證券代碼：002996 證券簡稱：順博合金

重慶順博鋁合金股份有限公司

與

國海證券股份有限公司

關于重慶順博鋁合金股份有限公司

向特定對象發行股票

的審核問詢函的回復

保薦機構（主承銷商）

（廣西壯族自治區桂林市輔星路13號）

二零二三年十月

深圳證券交易所：

貴所于2023年5月9日下發的《關于重慶順博鋁合金股份有限公司申請向特定對象發行股票的審核問詢函》（審核函〔2023〕120076號）（以下簡稱“問詢函”） 已收悉。重慶順博鋁合金股份有限公司（以下簡稱“順博合金”、“公司”、“發行人”或“申請人”）仔細閱讀了問詢函的全部內容，并根據問詢函的要求，會同國海證券股份有限公司（以下簡稱“國海證券”或“保薦機構”）、國浩律師（天津）事務所（以下簡稱“國浩律所”或“發行人律師”）、眾華會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“眾華會所”或“會計師”）對相關內容和問題進行了核查，對申請材料進行了修訂和補充?，F對問詢函的落實和募集說明書的修改情況逐條書面回復，并提交貴所，請予審核。

如無特別說明，本回復中的簡稱與《重慶順博鋁合金股份有限公司向特定對象發行股票募集說明書》中的簡稱具有相同含義，本回復中所列數據可能因四舍五入原因而與所列示的相關單項數據直接計算得出結果略有不同，請審閱。

本回復的字體代表以下含義：

問詢函所列問題 黑體

對問詢函所列問題的回復 宋體

涉及對募集說明書等申請文件的修改內容或補充披露 楷體加粗

目 錄

問題一：........................................................................................................................ 3

問題二：...................................................................................................................... 42

問題三：...................................................................................................................... 82

其他問題：................................................................................................................ 113

問題一：

公司的產品為各種牌號的鋁合金，廢鋁為公司主要原材料，在成本中占比較高。報告期內，公司廢鋁采購價格分別為 10,435.86 元/噸、13,994.53元/噸、14,810.66 元/噸，呈上升趨勢。申報材料顯示，報告期內公司主營業務毛利率分別為6.76%、5.12%和2.22%，呈下降趨勢。報告期內，公司營業收入分別為486,889.24萬元，998,475.61萬元和1,106,630.82萬元，扣非歸母凈利潤分別為18,261.99萬元、24,270.47萬元和7,387.77萬元，公司經營活動產生的現金流量凈額分別為-20,715.21萬元、-96,866.66萬元和34,439.20萬元，存在波動。報告期各期末，公司預付賬款的賬面價值分別為 9,161.96 萬元、24,987.62萬元和18,281.50萬元，存貨的賬面價值分別為 56,659.29萬元、83,532.00萬元和89,977.78萬元，主要由原材料和庫存商品構成。公司認定對溫潤（珠海）新材料產業基金合伙企業（有限合伙）（以下簡稱溫潤新材料）的投資屬于財務性投資。

請發行人補充說明：（1）量化分析報告期內廢鋁采購價格、公司產品銷售均價、以及價格變化情況對公司毛利率的影響，說明公司毛利率下滑的原因及合理性，是否存在持續下滑的風險；（2）結合同行業可比公司業績情況，說明公司收入大幅增長，凈利潤呈現波動的合理性，是否與同行業公司情況一致；（3）報告期內公司采購付款政策和信用政策是否保持一致，上述政策對于公司現金流的具體影響，并量化分析報告期內經營活動現金流量凈額變動與收入、利潤變動不匹配的原因及合理性，是否與同行業公司一致；（3）預付賬款的具體內容，包括采購方、采購內容、賬齡、期后結轉情況等，結合公司采購模式和采購政策，分析預付賬款變動的合理性；（4）結合原材料和庫存商品價格變動、庫齡分布及占比情況，說明報告期末存貨跌價準備計提是否充分；（5）公司投資溫潤新材料的認繳金額、實繳金額及時點，是否存在差額，自本次發行董事會決議日前六個月至今，發行人新投入或擬投入的財務性投資及類金融業務的具體情況。

請發行人補充披露（1）（2）（3）相關風險。

請保薦人和會計師核查并發表明確意見。

【回復】

一、補充說明及披露事項

（一）量化分析報告期內廢鋁采購價格、公司產品銷售均價、以及價格變化情況對公司毛利率的影響，說明公司毛利率下滑的原因及合理性，是否存在持續下滑的風險

報告期內，鋁合金的銷售毛利率分別為6.65%、5.21%和2.16%、1.43%，毛利率呈下降趨勢。報告期內，鋁合金的產品銷售均價、單位產品成本、單位產品毛利潤以及廢鋁的平均采購價格如下表所示：

單位：元/噸

項目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

金額/數值 變動率/值 金額/數值 變動率/值 金額/數值 變動率/值 金額/數值

產品銷售均價 17,069.36 -5.44% 18,051.92 5.18% 17,163.43 29.05% 13,300.14

單位產品成本 16,825.82 -4.74% 17,662.39 8.56% 16,269.57 31.03% 12,416.34

單位產品毛利潤 243.53 -37.48% 389.53 -56.42% 893.86 1.14% 883.80

廢鋁平均采購價格 14,328.43 -3.26% 14,810.66 5.83% 13,994.53 34.10% 10,435.86

毛利率 1.43% -0.73% 2.16% -3.05% 5.21% -1.44% 6.65%

由上表可知，2021年、2022年和2023年1-6月，產品銷售均價、產品單位成本和廢鋁平均采購價格較各自上年度的變動趨勢一致，變動幅度也總體相當，符合再生鋁行業與上游廢鋁采購之間相互依存以及價格具有較強聯動關系的特點。

1、鋁合金毛利率敏感性分析

（1）廢鋁采購價格變動對毛利率的敏感性分析

報告期內，廢鋁采購價格變動對毛利率的敏感性分析如下表所示：

項目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

單位成本中廢鋁的占比 79.64% 78.37% 79.22% 74.52%

變動前毛利率 1.43% 2.16% 5.21% 6.65%

價格上漲5% 廢鋁價格變動 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

毛利率變動 -3.93% -3.83% -3.75% -3.48%

價格上漲15% 廢鋁價格變動 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

毛利率變動 -11.78% -11.50% -11.26% -10.43%

價格上漲30% 廢鋁價格變動 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%

毛利率變動 -23.55% -23.00% -22.53% -20.87%

注：毛利率變動=-廢鋁價格變動*單位成本中廢鋁的占比*（1-變動前毛利率）

由上表可知，報告期內，廢鋁采購價格分別上漲5%、15%和30%，其他條件不變，毛利率將平均分別下降3.75%、11.24%、22.49%。

（2）產品銷售均價變化對毛利率的敏感性分析

報告期內，產品銷售均價變化對毛利率的敏感性分析如下表所示：

項目 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年

變動前毛利率 1.43% 2.16% 5.21% 6.65%

價格上漲5% 銷售均價變動 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%

毛利率變動 4.69% 4.66% 4.51% 4.45%

價格上漲15% 銷售均價變動 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%

毛利率變動 12.86% 12.76% 12.36% 12.18%

價格上漲30% 銷售均價變動 30.00% 30.00% 30.00% 30.00%

毛利率變動 22.75% 22.58% 21.87% 21.54%

注：毛利率變動=銷售價格變動/（1+銷售價格變動）*（1-變動前毛利率）

由上表可知，報告期內，產品銷售均價分別上漲5%、15%和30%，其他條件不變，毛利率將平均分別上漲4.58%、12.54%和22.19%。

2、鋁合金毛利率雙因素分析

報告期內，單位產品成本和產品銷售均價對毛利率的影響情況如下表所示：

項目 2023年1-6月 2022年 2021年

毛利率變動 -0.73% -3.05% -1.44%

產品銷售均價變化對毛利率的影響 -5.37% 5.06% 27.53%

單位產品成本變化對毛利率的影響 4.63% -8.12% -28.97%

注：單位產品成本變動對毛利率影響=（上期產品銷售均價-當期單位產品成本）/上期產品銷售均價-上期毛利率；產品銷售均價變動對毛利率影響=當期毛利率-（上期產品銷售均價-當期單位產品成本）/上期產品銷售均價。

（1）2021年鋁合金毛利率變動分析

2021年，發行人鋁合金產品銷售均價和單位產品成本較上年分別上漲了29.05%和31.03%，鋁合金毛利率較2020年下降1.44個百分點，其中產品銷售均價變化對毛利率的影響為27.53%，單位產品成本變化對毛利率的影響為-28.97%，單位產品成本上漲的影響更大。

因此，2021年鋁合金毛利率的下降主要是受單位產品成本上漲的影響。單位產品成本上漲主要是因為：

①運輸費用調整

2021年公司根據新收入準則將運輸費用6,696.76萬元確認為營業成本，該調整對毛利率的影響為減少0.69個百分點；

②個體供應商采購

根據公司與有關地方政府簽訂的投資協議，公司在湖北省老河口市的子公司湖北順博，自經營或投產起十年內，地方政府將子公司繳納的經營性稅收的地方留存部分，按照約定的比例對其扶持獎勵。該等政府補助的來源為企業繳納的增值稅、企業所得稅等經營性稅收的地方留存部分，是基于子公司對地方政府財政貢獻的扶持獎勵政策，自經營或投產起十年有效，由此形成的政府補助具有持續性。

地方政府旨在通過上述投資協議，鼓勵公司多創收、多繳稅，同時反哺公司，實現雙贏。2021年，湖北開始生產經營，在廢鋁材料采購上主要選擇了向個體供應商直接采購的模式，從2022年3月1日起，改為通過從事廢舊資源回收業務的全資子公司向個體供應商采購。個體供應商無法開具增值稅專用發票，其廢鋁材料的價格高于市場上帶票采購的不含稅價格但低于含稅價格。因此，公司向其采購廢鋁料的材料成本會高于帶票采購的情況，由此影響了產品毛利率，而且繳納的增值稅也會高于帶票采購的情況。但是，根據上述投資協議，當公司向個人供應商采購價格與帶票不含稅采購價格的價差在可控范圍內時，多繳的增值稅，會通過政府補助的方式彌補公司在原材料成本增加上的利潤損失。因此由個體供應商采購產生的產品毛利潤損失將由地方政府補助予以彌補。

就再生鋁（生產）企業而言，大部分的廢鋁供應直接或間接來源于個體供應商，即便對于可以向再生鋁企業開具增值稅發票的廢鋁回收企業，其廢鋁貨源大部分也來自于個體供應商，而且，不論再生鋁企業直接向個體供應商采購，還是回收企業向個體供應商采購，廢鋁價格都是一樣的。但是，由于回收企業可以獲得地方政府的財政補助，其對再生鋁企業的不含稅的廢鋁銷售價格會低于其向個體供應商的采購價格，回收企業向下游客戶開具增值稅發票、收取銷項稅，而上繳地方政府的增值稅將按比例以政府補助的形式對回收企業返還，回收企業倒掛的廢鋁購銷差價得以彌補。因此，能否獲得地方政府補助政策，既是決定再生鋁企業是否直接向個體供應商采購的主要原因，也是廢鋁回收企業得以向再生鋁企業以低于個體供應商的價格供貨的主要原因。

2021年之前，公司主要有重慶順博、廣東順博和江蘇順博三大生產基地，上述各個公司所在地政府對公司沒有經營性稅收返還的補助政策，有的地方政府也未執行廢舊資源綜合利用的增值稅即征即退的國家稅收優惠政策。自2020年起，基于當地政府的招商引資政策較高的支持力度，公司與湖北省老河口市政府（IPO募投項目湖北順博所在地）和安徽省馬鞍山市政府（2022年可轉債募投項目所在地）簽訂了《項目投資協議》和《項目補充協議書》，約定了一定比例的經營性稅收地方留存部分返還的補助政策。湖北順博于2020年底開始投入試運營，2020年運營規模較小，于2021年開始正式全面投產，安徽順博于2022年11月開始投入試運營，湖北順博和安徽順博主要采取了向個體供應商采購廢鋁的采購政策，因此公司從2020年底及2021年之后才開始出現向個體供應商采購的情況。

2021年，湖北順博與公司采購模式選擇有關的增值稅優惠政策和政府補助政策如下：（1）根據《財政部、國家稅務總局關于印發<資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄>的通知》（財稅[2015]78號）的規定，納稅人銷售自產的資源綜合利用產品和提供資源綜合利用勞務，可享受增值稅即征即退政策。本公司主要從事再生鋁合金錠的生產和銷售，符合《資源綜合利用產品和勞務增值稅優惠目錄》中關于“利用廢鋁生產并銷售經冶煉、提純生產的金屬及合金，且產品原料70%來自相關資源”的規定，因此公司可享受對應增值稅30%即征即退的稅收優惠政策；（2）根據公司（乙方）與老河口（甲方）政府簽訂的《項目補充協議書》的約定，自乙方項目按協議約定投產之日至前三個完整年度，甲方按照省財稅結算體制，將企業繳納的經營性稅收地方留成部分按90%的比例；第四至第十年，甲方按照省財稅結算體制，將企業繳納的經營性稅收地方留成部分按80%的比例，納入產業發展專項資金進行管理，并作為企業發展專項扶持資金對乙方進行扶持，每月甲方從產業發展專項資金中兌現一次。2021年，湖北順博尚處于投產之日至前三個完整年度的階段，因此地方政府將留存的增值稅的90%以政府補助的形式返還給公司，其中地方留存的增值稅等于公司繳納的其余70%增值稅中的50%；（3）根據上述《項目補充協議書》，地方政府將留存的企業所得稅的90%以政府補助的形式返還給公司。地方留存的企業所得稅等于公司繳納所得稅的40%。

公司向個體供應商采購雖然會增加原材料采購成本，降低產品毛利潤，但是產品毛利潤的損失將由上述地方政府補助予以彌補，不影響公司的凈利潤水平，因此公司向個體供應商采購廢鋁具有合理性。

2022年，受《財政部、國家稅務總局關于完善資源綜合利用增值稅政策的公告》（2021年第40號令，以下簡稱“40號文”）的影響，從2022年3月開始，湖北順博不再直接對外向個體供應商采購，而是通過回收子公司向個體供應商采購，然后回收子公司將所購原材料出售給湖北順博，并且開具3%的增值稅專用發票，考慮到40號文的影響，老河口政府也將退稅比例由90%提升至95%。公司所享受的上述增值稅優惠政策和政府補助政策符合國家政策以及地方當局的相關規定，其中享受的再生資源綜合利用增值稅即征即退政策符合40號文的規定，并經稅務局備案登記，享受的地方稅收返還也嚴格按照公司與地方政府簽訂的《投資協議》和《項目補充協議書》的約定執行，協議不存在違反國家政策的情況。報告期內，湖北順博和安徽順博均取得了地方稅務局、市場監督管理局等相關部門出具的無違法違規證明。因此，公司向個體供應商采購廢鋁符合相關規定，不存在違法違規行為。

再生鋁行業中，廢鋁的供應商直接或間接主要來自于個人供應商，很多再生鋁企業均存在向個人供應商采購廢鋁的情況，包括同行業上市公司永茂泰和立中集團，因此個體供應商采購屬于行業慣例。

公司對于個人供應商采購活動嚴格按照《采購和供應商控制程序》以及《關于采購原材料沒有進項票的處理辦法》等制度進行。

①供應商選擇：根據上述制度，采購部，技質部等部門通過對供應商的基本信息審核和樣品評價，并報總經理批準后，確定《合格供應商名單》。

②采購計劃：生產部根據訂單情況編制物資需求計劃，物資部審核通過后，報采購部門提請采購，采購部結合安全庫存需求、實際庫存情況和當前市場情況編制《采購計劃》，采購計劃需提交分管領導或總經理批準。

③采購合同/采購訂單：采購計劃審核通過后，采購部將采購信息分解到各合格供應商，協商一致后簽訂采購合同。公司與個體供應商一般會簽訂年度框架合同，約定價格確定方法、結算方式、質量標準等總體信息，價格均約定采用“隨行就市”的方法。在年度框架合同下，公司根據需求向供應商下達采購訂單，確定采購價格和采購數量等事項。與個體戶簽訂合同，必須附有身份證復印件，銀行卡復印件等。

④采購價格和采購數量的確定。訂單中的采購數量主要是根據公司的需求以及供應商的現有貨源數量進行協商確定。訂單中的采購價格是在訂單下達當日公司內部的對外采購報價的基礎上，與供應商協商確定。公司每天都會基于區域的廢鋁市場價格情況確定內部自我報價，并通過官方平臺對外公布。因此采購價格系雙方綜合考慮區域廢鋁市場價格、公司內部報價、運輸距離、廢鋁品質等市場化、公開化、合理化的信息后按照公平自愿原則談判的結果，確保了采購價格的公允性。

⑤驗收入庫：采購部、物資部和技質部對到廠貨物進行驗證，確保產品類型、規格、數量和質量等符合要求，并辦理入庫。

⑥憑證管理：采購部、物資部、財務部等要整理保存采購合同、采購訂單、采購入庫單、過磅單、檢測單、運輸發票、結算單等原始憑證，并保證所有憑證上所列原材料名稱與資源綜合利用產品（財稅[2021]40號文）所列的資源名稱一致，各憑證間信息相符。

⑦付款：采購部根據采購合同確定的付款條件，并填寫用款申請單，經采購部長審核、財務部長、分管副總經理復核，總經理批準后，交由財務部，財務部根據用款申請單、入庫單、結算單等按財務制度辦理付款手續。向個體供應商付款必須走網銀轉賬，不能現金支付。收款人的姓名與賬號，必須與合同簽訂所附的身份證復印件的姓名，銀行卡復印件的賬號一致。

綜上，公司向個體供應商采購活動嚴格按照公司相關內部控制制度執行，內控制度設計合理，能夠有效確保采購活動的合法合規性，采購價格遵循市場化的定價方式，均有公允性，不存在損害公司自身利益以及中小投資者權益的情況。

（2）2022年鋁合金毛利率變動分析

2022年，發行人鋁合金產品銷售均價和單位產品成本較上年分別上漲了5.18%和8.56%，鋁合金毛利率較2021年下降3.05個百分點，其中產品銷售均價變化對毛利率的影響為5.06%，單位產品成本變化對毛利率的影響為-8.12%，單位產品成本上漲的影響更大。

因此，2022年鋁合金毛利率的下降主要是受單位產品成本漲幅高于產品銷售均價漲幅的影響，具體原因如下：

①鋁價持續性下跌導致產品銷售價格與廢鋁采購價格出現錯配

報告期內，公司的生產周期、備貨周期和銷售周期情況如下表所示：

項目 公司政策

備貨周期 通常情況下，原材料的備貨周期約為15-18天

生產周期 公司完成材料備貨后從接受生產指令、生產完工、到產品完工入庫，大約為1天

銷售周期 公司從產成品入庫，出庫到客戶驗收和實現銷售，大約為10天

合計 約為30天

2020年-2022年，公司的存貨周轉期分別為34.90天/次、26.83天/次和29.15天/次，存貨周轉期平均為30.29天/次，公司的生產周期、備貨周期和銷售周期與公司存貨周轉率相匹配。

報告期內，破碎生鋁的市場報價與ADC12（再生鋁主要的產品牌號）的市場價格的比較情況如下圖所示：

由上圖可知，2020年至2022年3月，鋁價呈現持續上漲的趨勢，在2021年10月、2022年3月，鋁價均觸及了近十年內的峰值。2022年3月-2022年7月，鋁價出現持續性大幅下滑，8月份鋁價小幅回升后一直保持低位震蕩。

從上圖也可看到，廢鋁的市場價格與鋁合金的市場價格之間存在較強的聯動關系，并保持一個合理的價差。發行人目前主要采取隨行就市的產品定價模式，在產品交貨前，根據產品的市場價格協商確定銷售價格。由于生產周期、備貨周期和銷售周期的存在，發行人從原材料采購到產品生產完成并實現銷售之間存在一定的時間周期，約為30天左右。在鋁價下跌的情況下，由于上述時間間隔，產品完工入庫時或產品銷售收入確認時，產成品的市場價格相對于鋁材料采購入庫時已經相對降低，鋁材料與鋁合金錠產品之間的價差將相對減小，從而影響單位產品的毛利潤。因此，在2022年3-7月鋁價持續大幅下跌的情況下，發行人原材料采購成本與產品銷售價格出現了錯配，降低了產品毛利率。

2022年鋁價變動總體是下降趨勢，但是，2022年鋁價從頂部回落的全年均價水平仍高于2021年鋁價從底部上漲的全年均價水平，因而2022年產品銷售價格及單位成本較上年均有上漲。在2022年鋁價下跌過程中，由于從原材料采購到產品生產完成并實現銷售之間存在的時間周期，產品材料成本的下降慢于產品價格下降，部分導致2022年產品單位成本較上年的漲幅大于產品價格的同比漲幅。

2022年產品單位成本較產品價格同比上漲更多，除上述原因外，還包括以下影響因素。

②存貨周轉率

2022年，存貨周轉率較上年有所降低，進而放大了鋁價下跌對產品單噸盈利水平和毛利率下降的影響。

③高價位庫存因素

2021年末及2022年初，鋁價處于近期最高位水平。因此2022年初的高價位庫存因素也在鋁價大幅下跌的情況下對產品毛利率產生了不利影響。

④個體供應商采購

2022年可轉債募投項目安徽順博于2022年11月開始投入試運營，與湖北順博一樣，安徽順博與馬鞍山政府簽訂了相應投資協議，可享受地方政府補助，因此也選擇了通過從事廢舊資源回收業務的全資子公司向個體供應商采購廢鋁的模式。隨著湖北順博2022年的全面投產以及安徽順博的投入試運營，湖北順博和安徽順博業務規模在合并范圍內的占比較2021年增加，2022年個體供應商采購額占公司采購總額占比也隨之增加，使得個體供應商采購因素對降低毛利率的影響較2021年有所增加。

綜上，2021年和2022年，毛利率下降主要是因為公司產品售價漲幅小于成本上升幅度，而公司產品售價漲幅小于成本上升幅度主要是受運輸費用調整計入營業成本、個體供應商采購、鋁價持續大幅下跌導致產品銷售價格與廢鋁采購價格出現錯配以及期初高價位庫存等因素的影響。雖然原材料廢鋁、純鋁的市場價格與鋁合金的市場價格之間存在較強的聯動關系，公司能夠在一定范圍內轉嫁原材料價格波動的風險，但是由于原材料和鋁合金的市場價格并不是完全同步變動，而且從原材料采購到產品生產完成并實現銷售之間存在一定的時間周期，因此在公司產品主要為市場定價的模式下，公司無法完全向下游轉嫁原材料價格波動的風險，轉嫁能力有限，若鋁價出現大幅波動，公司產品毛利率可能就會隨之出現較大波動。

（3）2023年1-6月鋁合金毛利率變動分析

2023年1-6月，發行人鋁合金產品銷售均價和單位產品成本較上年分別下降了5.44%和4.74%，鋁合金毛利率較2022年下降0.73個百分點，其中產品銷售均價變化對毛利率的影響為-5.37%，單位產品成本變化對毛利率的影響為4.63%，產品銷售價格下降的影響更大。

因此，2023年1-6月鋁合金毛利率的下降主要是受產品銷售價格降幅高于單位產品成本降幅的影響，具體原因如下：

①鋁價下跌

2022年3月，鋁價在觸及了近十年內的峰值后，于2022年3月-2022年7月，突然出現持續性大幅下滑，8月份鋁價小幅回升后到2023年3月一直保持低位震蕩。2023年1-6月，鋁價呈低位震蕩下降的趨勢，雖然2023年1-6月鋁價未出現明顯下滑，且2022年鋁價經歷了大幅下滑，但2022年鋁價從頂部回落的全年均價水平仍高于2023年1-6月鋁價保持低位震蕩的平均水平。因而2023年1-6月產品銷售價格及單位成本較上年有所下滑。在鋁價下降階段，由于公司從原材料采購到產品生產完成并實現銷售之間存在一定的時間周期，因而原材料的價格變動要滯后于產品銷售價格的變動，使得單位成本降幅低于銷售價格降幅。