證券簡稱：今飛凱達

證券代碼：002863

關(guān)于浙江今飛凱達輪轂股份有限公司

申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函

之回復報告

保薦人（主承銷商）

（浙江省杭州市西湖區(qū)天目山路198號財通雙冠大廈西樓）

深圳證券交易所：

貴所于2023年7月4日出具的《關(guān)于浙江今飛凱達輪轂股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核問詢函》（審核函〔2023〕120114號）（以下簡稱“問詢函”）已收悉，浙江今飛凱達輪轂股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”或“今飛凱達”）與財通證券股份有限公司（以下簡稱“財通證券”或“保薦人”）、上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“發(fā)行人律師”）和中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“申報會計師”）等相關(guān)方對問詢函所列問題逐項進行了討論、核查與落實，并根據(jù)2023年1-6月經(jīng)營情況進行更新，現(xiàn)回復說明如下。

如無特別說明，本回復使用的簡稱與《浙江今飛凱達輪轂股份有限公司向特定對象發(fā)行股票券募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）中的釋義相同。

本回復中的字體代表以下含義：

問詢函所列問題 黑體

對問詢函所列問題的回復 宋體

對財務(wù)數(shù)據(jù)更新、問詢函回復修訂及募集說明書的修改、補充 楷體（加粗）

本問詢函回復除特別說明外數(shù)值保留2位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

目 錄

問題1............................................................................................................................. 3

問題2......................................................................................................................... 100

問題3......................................................................................................................... 143

其他問題 ................................................................................................................... 154

問題1

根據(jù)申報材料，本次向特定對象發(fā)行股票擬募集資金不超過 70,400.00萬元，分別用于低碳化高性能鋁合金擠壓型材建設(shè)項目和償還銀行貸款。低碳化高性能鋁合金擠壓型材建設(shè)項目由年產(chǎn) 8萬噸低碳鋁合金棒建設(shè)項目、年產(chǎn) 5萬噸新能源汽車用低碳鋁型材及制品技改項目和年產(chǎn) 5萬噸低碳工業(yè)鋁材及制品技改項目（一期項目，即年產(chǎn) 3萬噸低碳工業(yè)鋁材及制品技改項目）三個子項目構(gòu)成。年產(chǎn) 8萬噸低碳鋁合金棒建設(shè)項目為原材料生產(chǎn)項目，生產(chǎn)的鋁合金棒全部用于年產(chǎn)5萬噸新能源汽車用低碳鋁型材及制品技改項目和年產(chǎn)5萬噸低碳工業(yè)鋁材及制品技改項目（一期項目）兩個項目。低碳化高性能鋁合金擠壓型材建設(shè)項目總投資額為63,686.85萬元，擬使用募集資金49,400.00萬元，項目達產(chǎn)后，年產(chǎn) 5萬噸新能源汽車用低碳鋁型材及制品技改項目預計可實現(xiàn)營業(yè)收入118,800.00萬元，稅后凈利潤7,019.94萬元；年產(chǎn)3萬噸低碳工業(yè)鋁材及制品技改項目預計可實現(xiàn)營業(yè)收入 69,118.94萬元，稅后凈利潤2,369.33萬元。本次募投項目主要產(chǎn)品為新能源汽車車身及防撞零部件、光伏用鋁合金邊框及支架類，系公司進行產(chǎn)業(yè)鏈延伸擬拓展的新產(chǎn)品。年產(chǎn) 5萬噸低碳工業(yè)鋁材及制品技改項目（一期項目）擬通過向控股股東今飛控股集團有限公司子公司浙江今飛鴻博產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司廠地實施。截至2022年末，公司將2020年非公開發(fā)行股票募投項目結(jié)項，并使用結(jié)項后的結(jié)余募集資金10,998.14萬元永久補充流動資金。

請發(fā)行人補充說明：（1）結(jié)合本次募投項擬生產(chǎn)的新能源汽車車身及防撞零部件、光伏用鋁合金邊框及支架類的生產(chǎn)工藝流程、產(chǎn)品認證和客戶認證進展、下游客戶拓展等情況，說明發(fā)行人是否具備實施本次募投項目的技術(shù)、人才、專利、設(shè)備等儲備，發(fā)行人是否能夠生產(chǎn)出前述產(chǎn)品，報告期內(nèi)是否已實現(xiàn)收入，募投項目擬生產(chǎn)產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的聯(lián)系與區(qū)別，募投項目的實施是否存在重大不確定性，發(fā)行人本次募集資金是否主要投向主業(yè)，是否符合《注冊辦法》第四十條的規(guī)定；（2）年產(chǎn)8萬噸低碳鋁合金棒建設(shè)項目作為原材料生產(chǎn)項目，實施地點位于云南省，本次使用前述原材料的兩個項目實施地點位于浙江省，作出前述項目實施地點安排的目的及合理性，兩者距離較遠對后續(xù)成本控制等方面的影響，是否存在其他更經(jīng)濟可行的原材料供應(yīng)可選；（3）結(jié)合本次募投項目的生產(chǎn)能力、投資明細、員工數(shù)量、同行業(yè)可比項目、在建及擬建項目等，說明本次募投項目投資規(guī)模的合理性；（4）本次募投項目項目效益預測中銷售單價及毛利率等指標的計算基礎(chǔ)及計算過程，并結(jié)合發(fā)行人同類業(yè)務(wù)、同行業(yè)可比公司及項目情況，進一步說明上述效益預測指標的合理性；（5）結(jié)合新能源汽車和光伏市場的發(fā)展趨勢、市場容量、競爭情況、擬建和在建項目、同行業(yè)可比公司及項目、公司的優(yōu)劣勢等，說明本次募投項目投資規(guī)模的合理性，是否存在產(chǎn)能過剩風險，發(fā)行人擬采取的產(chǎn)能消化措施；（6）結(jié)合本次募投項目的固定資產(chǎn)投資進度、折舊攤銷政策等，量化分析本次募投項目新增折舊攤銷對發(fā)行人未來盈利能力及經(jīng)營業(yè)績的影響；（7）結(jié)合報告期內(nèi)前次募集資金補充流動資金的具體情況，說明是否符合《證券期貨法律適用意見第 18號》的相關(guān)要求；（8）結(jié)合報告期內(nèi)的發(fā)行人持有的投資性房地產(chǎn)情況，說明本次募投項目實施后新增關(guān)聯(lián)交易的必要性，定價依據(jù)及公允性，是否屬于顯失公平的關(guān)聯(lián)交易,本次募投項目的實施是否嚴重影響上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性；（9）發(fā)行人主要產(chǎn)品及本次募投項目擬生產(chǎn)產(chǎn)品是否屬于《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導目錄（2019年本）》中淘汰類、限制類產(chǎn)業(yè)，是否屬于落后產(chǎn)能，是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（10）發(fā)行人已建和在建項目、本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，是否按規(guī)定取得固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能審查意見；（11）發(fā)行人主要產(chǎn)品和本次募投項目生產(chǎn)的產(chǎn)品是否屬于《環(huán)保名錄》中規(guī)定的“雙高”產(chǎn)品；（12）本次募集資金是否存在變相用于高耗能、高排放項目的情形。

請發(fā)行人充分披露（1）（4）（5）（6）（8）相關(guān)的風險，并對（1）進行重大風險提示。

請保薦人核查并發(fā)表明確意見，請會計師核查（3）（4）（6）（7）（8）并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師核查（8）（9）（10）（11）（12）并發(fā)表明確意見。

回復：

一、結(jié)合本次募投項擬生產(chǎn)的新能源汽車車身及防撞零部件、光伏用鋁合金邊框及支架類的生產(chǎn)工藝流程、產(chǎn)品認證和客戶認證進展、下游客戶拓展等情況，說明發(fā)行人是否具備實施本次募投項目的技術(shù)、人才、專利、設(shè)備等儲備，發(fā)行人是否能夠生產(chǎn)出前述產(chǎn)品，報告期內(nèi)是否已實現(xiàn)收入，募投項目擬生產(chǎn)產(chǎn)品與發(fā)行人現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的聯(lián)系與區(qū)別，募投項目的實施是否存在重大不確定性，發(fā)行人本次募集資金是否主要投向主業(yè)，是否符合《注冊辦法》第四十條的規(guī)定；

（一）結(jié)合本次募投項擬生產(chǎn)的新能源汽車車身及防撞零部件、光伏用鋁合金邊框及支架類的生產(chǎn)工藝流程、產(chǎn)品認證和客戶認證進展、下游客戶拓展等情況，說明發(fā)行人是否具備實施本次募投項目的技術(shù)、人才、專利、設(shè)備等儲備，發(fā)行人是否能夠生產(chǎn)出前述產(chǎn)品，報告期內(nèi)是否已實現(xiàn)收入

1、生產(chǎn)工藝流程

（1）年產(chǎn)8萬噸低碳鋁合金棒建設(shè)項目

“年產(chǎn) 8萬噸低碳鋁合金棒建設(shè)項目”主要生產(chǎn)鋁合金棒，生產(chǎn)工藝流程圖如下：

原材料準備 合金配置 成分檢測 除氣除渣 靜置

檢驗 長棒鋸切 出料 冷卻 深井鑄造

“年產(chǎn)8萬噸低碳鋁合金棒建設(shè)項目”相關(guān)產(chǎn)品主要生產(chǎn)工藝如下：

①合金配置主要是通過原料配比、高溫熔化、電磁攪拌等工藝使鋁水達到符合國家或相關(guān)行業(yè)標準的成分要求；

②深井鑄造指的是鋁水達到工藝溫度后，將鋁水通過澆口注入深井模盤中，邊澆鑄邊凝固冷卻，以獲得高性能的鋁合金棒料；

③長棒鋸切指的是將頭尾料去除，以獲取規(guī)定要求長度的棒料。

（2）年產(chǎn)5萬噸新能源汽車用低碳鋁型材及制品技改項目

“年產(chǎn)5萬噸新能源汽車用低碳鋁型材及制品技改項目”主要生產(chǎn)防撞梁、電池托盤、門檻梁、支架類等零部件，生產(chǎn)工藝流程圖如下：

原材料準備 合金配置 成分檢測 除氣除渣 靜置 深井鑄造

鋁棒預熱模具預熱 鋸切 檢驗 長棒鋸切 出料 冷卻

擠壓 淬火 牽引 拉直 型材鋸切 巡檢

清洗 焊接 鉆銑切削 沖孔修邊 時效處理 拉彎成型

焊接/裝配 檢驗 包裝入庫

注：上圖中“原材料準備”至“長棒鋸切”、“檢驗”工序為“年產(chǎn) 8萬噸低碳鋁合金棒建設(shè)項目”鋁合金棒生產(chǎn)工藝。

“年產(chǎn)5萬噸新能源汽車用低碳鋁型材及制品技改項目”相關(guān)產(chǎn)品主要生產(chǎn)工藝如下：

①合金配置主要是通過原料配比、高溫熔化、電磁攪拌等工藝使鋁水達到符合國家或相關(guān)行業(yè)標準的成分要求；

②深井鑄造指的是鋁水達到工藝溫度后，將鋁水通過澆口注入深井模盤中，邊澆鑄邊凝固冷卻，以獲得高性能的鋁合金棒料；

③長棒鋸切指的是將頭尾料去除，以獲取規(guī)定要求長度的棒料；

④鋁棒預熱及模具預熱是指通過加熱爐將鋁棒與模具加熱到所需的工藝溫度；

⑤擠壓即將鋁棒放入擠壓機擠壓筒內(nèi)，在一定的壓力和速度作用下，迫使金屬毛坯產(chǎn)生塑性流動，從模具的模孔擠出，從而獲得所需斷面形狀及尺寸并具有一定力學性能擠壓件；

⑥淬火是指通過冷卻工藝使型材毛坯從擠壓出料溫度快速冷卻，達到符合標準的產(chǎn)品狀態(tài)；

⑦牽引、拉直是指通過擠壓機后處理設(shè)備將型材進行拉直處理，達到符合所需要的形位公差；

⑧彎曲成型指的是通過折彎機及成型模具將型材折彎成圖紙規(guī)定的弧度；

⑨時效處理是指通過人工時效，提高強度，并達到零件要求的力學性能；

⑩機加工通過采用各類數(shù)控機床對型材進行加工，如鉆銑切削、沖孔修邊等工序，達到規(guī)定的外形尺寸和裝配所要求孔徑的各項精度要求；

焊接/裝配是指通過焊接或裝配等方式，將加工后的不同型材部件之間或與標準件之間按圖紙要求進行連接，形成產(chǎn)成品。

（3）年產(chǎn)5萬噸低碳工業(yè)鋁材及制品技改項目（一期項目）

“年產(chǎn)5萬噸低碳工業(yè)鋁材及制品技改項目（一期項目）”主要生產(chǎn)光伏邊框及支架，生產(chǎn)工藝流程圖如下：

原鋁材料準備 合金配置 成分檢測 除氣除渣 靜置 深井鑄造

鋁棒預熱模具預熱 短棒鋸切 檢驗 長棒鋸切 出料 冷卻

擠壓 淬火 牽引 拉直 鋸切 巡檢

著色 氧化 前處理 噴砂 檢驗 時效

封閉 檢驗 邊框加工 包裝入庫

注：上圖中“原鋁材料準備”至“長棒鋸切”、“檢驗”工序為“年產(chǎn) 8萬噸低碳鋁合金棒建設(shè)項目”鋁合金棒生產(chǎn)工藝。

“年產(chǎn)5萬噸低碳工業(yè)鋁材及制品技改項目（一期項目）”相關(guān)產(chǎn)品的主要生產(chǎn)工藝如下：

①合金配置主要是通過原料配比、高溫熔化、電磁攪拌等工藝使鋁水達到符合國家或相關(guān)行業(yè)標準的成分要求；

②深井鑄造指的是鋁水達到工藝溫度后，將鋁水通過澆口注入深井模盤中，邊澆鑄邊凝固冷卻，以獲得高性能的鋁合金棒料；

③長棒鋸切指的是將頭尾料去除，以獲取規(guī)定要求長度的棒料；

④鋁棒預熱及模具預熱是指通過加熱爐將鋁棒與模具加熱到所需的工藝溫度；

⑤擠壓即將鋁棒放入擠壓機擠壓筒內(nèi)，在一定的壓力和速度作用下，迫使金屬毛坯產(chǎn)生塑性流動，從模具的模孔擠出，從而獲得所需斷面形狀及尺寸并具有一定力學性能擠壓件；

⑥淬火是指通過冷卻工藝使型材毛坯從擠壓出料溫度快速冷卻，達到符合標準的產(chǎn)品狀態(tài)；

⑦牽引、拉直是指通過擠壓機后處理設(shè)備將型材進行拉直處理，達到符合所需要的形位公差；

⑧時效處理是指通過人工時效，提高強度，并達到零件要求的力學性能；

⑨噴砂指的是通過拋丸機設(shè)備對型材表面進行拋丸處理，去除內(nèi)應(yīng)力，提升型材表面應(yīng)力和外觀質(zhì)量；

⑩通過氧化在棒料表面形成所需厚度的氧化膜，使用著色藥劑，形成所需表面顏色，包含了前處理、氧化、著色、封閉、檢驗等過程工序；

邊框加工指使用鋸切、沖孔、鉚壓等自動化設(shè)備加工出產(chǎn)成品。

2、產(chǎn)品認證和客戶認證進展

（1）新能源汽車車身及防撞零部件

新能源汽車主機廠在遴選供應(yīng)商時，需要完成以下客戶認證和產(chǎn)品認證：首先，需要通過第三方質(zhì)量體系認證，如IATF16949全球認證以及美國SFI、日本VIA等各國區(qū)域認證等；其次，主機廠進行供應(yīng)商現(xiàn)場審核，審核通過才給予其合格的下級供應(yīng)商資格，具備合格供應(yīng)商資格的新能源汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)才有可能參與主機廠新車型的零部件招標，并參與新產(chǎn)品的試制。產(chǎn)品試制完成后，要進入產(chǎn)品認證程序。產(chǎn)品認證完成后，通常還要經(jīng)過小批量供貨過程，以進一步檢驗產(chǎn)品技術(shù)、質(zhì)量的穩(wěn)定性。小批量供貨獲得客戶認可后，進行大批量供貨。

公司從事鋁合金輪轂的生產(chǎn)和銷售，擁有豐富的汽車零部件生產(chǎn)經(jīng)驗、客戶認證和產(chǎn)品認證經(jīng)驗。公司先后通過了IATF16949、ISO9001:2015質(zhì)量體系認證，以及美國SFI、日本VIA、德國TUV、印度ARAI等權(quán)威認證。隨著新能源汽車行業(yè)快速發(fā)展，借助生產(chǎn)技術(shù)及客戶儲備優(yōu)勢，公司將客戶拓展至北汽新能源、江鈴新能源汽車、長安新能源、長城新能源、吉利新能源等傳統(tǒng)燃油車企的新能源汽車板塊，同時也拓展了零跑汽車等造車“新勢力”，已取得上述新能源汽車主機廠商的客戶認證、汽車輪轂的產(chǎn)品認證并進行汽車輪轂的批量供貨及部分新品供貨權(quán)。

綜上，公司良好的客戶關(guān)系、成熟的配套供應(yīng)體系、豐富的生產(chǎn)和管理經(jīng)驗，有助于新能源汽車車身及防撞零部件進入新能源汽車主機廠商的配套供應(yīng)體系，順利完成產(chǎn)品認證工作，并在募投項目建成后實現(xiàn)批量供應(yīng)。

（2）光伏用鋁合金邊框及支架類

光伏企業(yè)在選擇合格供應(yīng)商時，需要完成以下認證：首先，取得質(zhì)量管理體系認證證書GB/T19001-2016/ISO9001:2015；其次，光伏企業(yè)對供應(yīng)商的整體供應(yīng)能力、技術(shù)團隊、品質(zhì)管理能力、合作配合度、供貨價格等進行綜合評估考評，考評合格后開始與供應(yīng)商的研發(fā)、技術(shù)部門一起溝通對接產(chǎn)品的性能要求及收貨檢驗標準，然后雙方協(xié)商月供貨量、供貨價格、付款方式、樣品交付時間，并簽訂技術(shù)協(xié)議、商務(wù)合作協(xié)議。公司按照合作協(xié)議約定，交付合格樣品，經(jīng)客戶驗證通過后，完成客戶的供應(yīng)商認證。

截至本回復報告簽署日，公司已取得上述GB/T19001-2016/ISO9001:2015質(zhì)量管理體系認證，同時公司已與一批光伏企業(yè)客戶建立了合作關(guān)系并通過了相關(guān)產(chǎn)品測試和認證工作，為公司大規(guī)模供貨提供了有力保障。

3、下游客戶拓展

①新能源汽車車身及防撞零部件

公司自設(shè)立以來，一直深耕汽車鋁合金及摩托車鋁合金產(chǎn)品行業(yè)。汽車行業(yè)認證體系完善，成為汽車主機廠商的合格供應(yīng)商需經(jīng)歷驗廠、試樣、小批量供貨、大批量供貨等階段。憑借深厚的研發(fā)積累、優(yōu)異的產(chǎn)品性能以及突出的規(guī)模優(yōu)勢，公司成為眾多汽車主機廠商的合格供應(yīng)商，并打造了完備的營銷體系。新能源汽車方面，在傳統(tǒng)汽車產(chǎn)品合作的基礎(chǔ)上，公司與北汽新能源、江鈴新能源汽車、長安新能源、長城新能源、吉利新能源建立穩(wěn)定的合作關(guān)系并供應(yīng)汽車輪轂，與零跑汽車等造車“新勢力”建立穩(wěn)定的合作關(guān)系并供應(yīng)汽車輪轂及部分新品供貨權(quán)。

公司將利用1,000噸、1,800噸和3,150噸鋁擠壓型材全自動生產(chǎn)線，生產(chǎn)新能源汽車車身及防撞零部件，通過試制、送樣等方式，進行產(chǎn)品認證，利用現(xiàn)有新能源主機廠客戶和銷售體系，積極開拓新能源汽車車身及防撞零部件市場。

②光伏用鋁合金邊框及支架類

光伏用鋁合金組件產(chǎn)品方面，公司已開發(fā)儲備了一批光伏企業(yè)客戶資源并積極開發(fā)新的客戶資源。該募投項目實施主體位于浙江省金華市，目標市場及客戶的開拓均圍繞光伏產(chǎn)業(yè)大省浙江省內(nèi)市場展開。隨著浙江省“風光倍增”工程開展，浙江省支持在嘉興市、金華義烏市、衢州市等地打造光伏產(chǎn)業(yè)集群，力爭打造3個年產(chǎn)值超500億產(chǎn)業(yè)集群。

公司地處金華市，位于浙江省中部，地理位置優(yōu)越，交通便利，銷售網(wǎng)絡(luò)輻射全省區(qū)域，依托公司鋁深加工產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢、技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢、規(guī)模化生產(chǎn)和及時供貨優(yōu)勢、管理優(yōu)勢等，將進一步開拓優(yōu)質(zhì)客戶，擴大公司市場份額，提高銷售收入，提升行業(yè)影響力。