原標題:海螺新材:北京市競天公誠律師事務所關于海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股股票的補充法律意見書（二）

北京市競天公誠律師事務所

關于海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司
向特定對象發行人民幣普通股股票的

補充法律意見書（二）






北京市競天公誠律師事務所
二〇二三年九月
中國北京市朝陽區建國路 77號華貿中心 3號寫字樓 34層 郵政編碼 100025 電話:（86-10） 5809-1000 傳真:（86-10） 5809-1100

北京市競天公誠律師事務所
關于海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司
向特定對象發行人民幣普通股股票的
補充法律意見書（二）

致：海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司
北京市競天公誠律師事務所（以下稱“本所”）受海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司（以下稱“發行人”、“海螺新材”、“上市公司”或“公司”）委托，擔任發行人本次向特定對象發行人民幣普通股股票并于深圳證券交易所上市事宜（以下稱“本次向特定對象發行”或“本次發行”）的專項法律顧問，并已出具了《北京市競天公誠律師事務所關于海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股股票的律師工作報告》（以下稱“《律師工作報告》”）、《北京市競天公誠律師事務所關于海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股股票的法律意見書》（以下稱“《首份法律意見書》”）及《北京市競天公誠律師事務所關于海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股股票的補充法律意見書（一）》（以下稱“《補充法律意見書一》”）。

鑒于自 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6月 30 日期間（以下稱“補充核查期間”）發行人的有關情況發生變化，本所在對發行人本次發行有關重大事項補充核查的基礎上，謹出具《北京市競天公誠律師事務所關于海螺（安徽）節能環保新材料股份有限公司向特定對象發行人民幣普通股股票的補充法律意見書（二）》（以下稱“本補充法律意見書”）。除本補充法律意見書所作的修改或補充外，《律師工作報告》《首份法律意見書》及《補充法律意見書一》的內容仍然有效。

本補充法律意見書出具的前提、假設和相關簡稱，除非另有說明，均同于《律師工作報告》《首份法律意見書》及《補充法律意見書一》。本補充法律意見書所述“報告期內、近三年及一期”指 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-6月，“報告期末”指 2023年 6月 30日。

本所同意將本補充法律意見書作為發行人申請本次發行所必備的法律文件，隨同其他材料一并上報，并愿意依法對發表的法律意見承擔相應的法律責任。

作為本次發行的專項法律顧問，本所對本次發行所涉及的法律問題進行了合理、必要及可能的核查與驗證，在此基礎上出具了本補充法律意見書，并保證本補充法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

目 錄
第一部分 《審核問詢函》問題回復更新事項 ......................................................... 4
《問詢函》問題 2.................................................................................................. 4
《問詢函》問題 3.................................................................................................. 7
第二部分 補充核查事項 ........................................................................................... 30
一、本次向特定對象發行的批準和授權........................................................... 30 二、本次向特定對象發行的主體資格............................................................... 30 三、本次向特定對象發行的實質條件............................................................... 30 四、發行人的設立............................................................................................... 30
五、發行人的獨立性........................................................................................... 31
六、發起人和股東............................................................................................... 31
七、發行人的股本及演變................................................................................... 32
八、發行人的業務............................................................................................... 33
九、關聯交易及同業競爭................................................................................... 34
十、發行人擁有的主要財產以及權益............................................................... 43 十一、發行人的重大債權債務........................................................................... 58
十二、發行人重大資產變化及收購兼并........................................................... 67 十三、發行人《公司章程》的制定及修改....................................................... 67 十四、發行人股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作................... 67 十五、發行人董事、監事和高級管理人員及其變化....................................... 68 十六、發行人的稅務........................................................................................... 69
十七、發行人的環境保護、安全生產及其他................................................... 70 十八、發行人的募集資金運用........................................................................... 72
十九、發行人的業務發展目標........................................................................... 72
二十、訴訟、仲裁或行政處罰........................................................................... 72
二十一、關于《審核要點》的核查情況........................................................... 73 二十二、總體結論性法律意見........................................................................... 75


正 文
第一部分 《審核問詢函》問題回復更新事項
《問詢函》問題2：本次發行擬募集資金總額為50,000萬元，扣除發行費用后的募集資金將全部用于補充流動資金或償還銀行貸款，發行對象為發行人控股股東安徽海螺集團有限責任公司（以下簡稱“海螺集團”）。截至 2023年3月31日，發行人貨幣資金賬面余額為79,065.59萬元。

請發行人補充說明：（1）海螺集團認購本次發行股票是否需國有資產監督管理部門或其授權單位審批或同意，如是，說明審批條件、程序、進展及預計審批通過的時間，是否存在實質性障礙，如否，說明具體原因；（2）結合發行對象收入情況、財產狀況、負債情況、質押情況、歷史失信情況等，說明發行對象認購資金來源，是否存在將持有的股票質押后用于本次認購的情形或計劃，如是，請說明是否存在因質押平倉導致股權變動的風險,及維持控制權穩定的相應措施；（3）明確本次發行價格、股數，認購對象承諾的最低認購數量應與擬募集的資金金額相匹配；（4）結合未來三年發行人資金缺口的具體計算過程、日常運營需要、貨幣資金余額及使用安排等情況，說明本次補充流動資金的必要性。

請發行人補充披露（1）（4）相關風險。

請保薦人核查并發表明確意見，請發行人律師核查（1）并發表明確意見。

回復：
一、海螺集團認購本次發行股票是否需國有資產監督管理部門或其授權單位審批或同意，如是，說明審批條件、程序、進展及預計審批通過的時間，是否存在實質性障礙，如否，說明具體原因。

（一）海螺集團認購本次發行股票是否需國有資產監督管理部門或其授權單位審批或同意
根據《上市公司國有股權監督管理辦法》第七條規定：“國家出資企業負責管理以下事項：……（四）國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等未導致上市公司控股權轉移的事項。”第五十三條規定：“本辦法所稱國有股東受讓上市公司股份行為主要包括國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、間接受讓、要約收購上市公司股份和認購上市公司發行股票等。”第五十四條規定：“國有股東受讓上市公司股份屬于本辦法第七條規定情形的，由國家出資企業審核批準，其他情形由國有資產監督管理機構審核批準”。
根據安徽省國資委于 2022年 11月 9日印發的《關于印發<安徽省國資委授權放權清單（2022年版）>的通知》（皖國資法規[2022]143號）之“一、對各省屬企業的授權放權事項”第七條的規定，省屬企業審批未導致上市公司控股權轉移的國有股東通過證券交易系統增持、協議受讓、認購上市公司發行股票等事項。同時，經核查安徽省國資委網站發布的《省屬企業名錄》
（http://gzw.ah.gov.cn/ssqy/qyml/3986601.html），海螺集團為安徽省省屬企業。