2020-04-15 來源： 作者：

  （上接B185版）

  經核查，評估機構認為：忠旺集團本次評估基準日后進行大額現金分紅系為滿足股東忠旺精制其他業務的資金需要。鑒于：（1）截至2019年10月末，忠旺集團在手貨幣資金較為充裕，且考慮國家軍民融合基金增資入股及營口忠旺鋁材料的剝離產生的現金流入后，本次60億元的利潤分配對忠旺集團的現金流凈影響約為6億元，凈影響相對較小；（2）忠旺集團于報告期內為進一步擴大生產經營規模，資本性支出金額較大，未來隨著部分重要項目的陸續建成投產，預計未來資本性支出金額將呈下降趨勢；（3）除正常生產經營外，忠旺集團正在籌劃發行公司債券等其他融資事項，若順利完成，將進一步提升忠旺集團的資金水平。因此，忠旺集團將報告期內實現的約140億元歸屬于母公司股東凈利潤中的60億元進行利潤分配不會對忠旺集團的營運資金、未來業績產生重大不利影響。此外，本次交易評估機構已在評估過程中考慮了該次現金分紅的影響。

  9、關于出售營口忠旺鋁材料。草案顯示，2020年2月26日，忠旺集團與伊電有色簽署轉讓協議，轉讓營口忠旺鋁材料100%股權，交易作價46億元，營口忠旺鋁材料主要從事電解鋁業務。截至報告書簽署日，相關股權轉讓價款已經支付完畢。請公司補充說明：（1）結合營口忠旺鋁材料報告期內財務數據及業務開展情況，在評估基準日后出售的原因及主要考慮；（2）相關交易作價依據、交易對方基本情況、是否存在關聯關系等；（3）本次交易如何考慮上述因素對估值的影響。請財務顧問和評估師發表意見。

  回復：

  一、結合營口忠旺鋁材料報告期內財務數據及業務開展情況，在評估基準日后出售的原因及主要考慮

  營口忠旺鋁材料主要從事電解鋁業務，具體為生產并銷售鋁錠、鋁合金棒等產品。根據致同會計師出具的《營口忠旺鋁材料有限公司2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-10月模擬財務報表審計報告》（致同審字（2020）第210ZA2043號），報告期內營口忠旺鋁材料的主要經營數據如下表所示：

  單位：萬元

  ■

  由上表可知，報告期內忠旺集團的電解鋁業務處于持續虧損狀態，未能對忠旺集團產生正向的利潤貢獻。鑒于此，為進一步優化忠旺集團的盈利能力、突出忠旺集團鋁擠壓的主營業務，忠旺集團決定出售該等虧損業務。

  忠旺集團于本次重大資產重組的評估基準日前便已開始籌劃出售電解鋁業務，并與潛在交易對方接洽，并已于2019年7月啟動營口忠旺分立等與出售電解鋁業務相關的前置事項。由于該等出售事項所涉及標的資產體量及交易金額均較大，涉及業務與資產梳理、盡職調查、商務談判等事項較為復雜且歷時較長，因此交易雙方于本次重大資產重組的評估基準日之后最終談定交易方案并簽署協議。

  二、相關交易作價依據、交易對方基本情況、是否存在關聯關系等

  （一）交易作價依據

  根據眾華評估于2019年9月30日出具的《資產評估報告》（眾華評報字[2019]第129號），截至2019年6月30日，經評估營口忠旺電解鋁業務板塊的凈資產為457,258.79萬元。

  本次交易雙方忠旺鋁業和伊電有色經友好協商，以上述評估結果為定價依據，最終協商確定營口忠旺鋁材料股權作價為46億元。

  （二）交易對方基本情況

  根據公開信息，本次交易對方伊電有色成立于2019年11月，其股東為伊電控股集團有限公司，實際控制人為霍斌，主營業務為電解鋁業務。

  伊電有色基本情況如下：

  ■

  本次交易對方伊電有色的控股股東伊電控股集團有限公司成立于2004年12月，注冊資本為25,263.157894萬元人民幣。通過對伊電有色相關負責人訪談并查閱相關公開信息，伊電控股集團有限公司具有多年的電解鋁及相關業務領域經營歷史，具備電解鋁業務的運營管理、成本管控、上下游產業鏈管理等經驗，并有在全國范圍內進行電解鋁業務布局的規劃，本次伊電控股集團有限公司以伊電有色為收購主體受讓營口忠旺鋁材料股權即出于在全國范圍內進行電解鋁業務布局之目的。

  （三）關聯關系情況說明

  通過國家企業信用信息公示系統網站、企查查、天眼查等網絡渠道查閱伊電有色及其控股股東伊電控股集團有限公司的工商登記資料及股權控制結構、董監高名錄等公開信息，并與忠旺集團及其控股股東、實際控制人的相關資料進行比對分析，未發現忠旺集團與伊電有色存在關聯關系。

  此外，根據對伊電有色相關負責人的訪談，伊電有色確認其與忠旺集團不存在關聯關系。

  綜上，本次營口忠旺鋁材料股權交易雙方不存在關聯關系。

  三、本次交易如何考慮上述因素對估值的影響

  （一）收益法評估

  根據忠旺鋁業與伊電有色于2020年2月26日簽署的《營口忠旺鋁材料有限公司之股權轉讓協議》中約定，營口忠旺鋁材料股權轉讓價款為46億元、過渡期間（2019年6月30日至股權交割日）營口忠旺鋁材料的損益由忠旺鋁業承擔承擔。因此，收益法評估過程中：（1）約定的46億元股權轉讓價款作為忠旺集團的長期股權投資-營口忠旺鋁材料評估值；（2）評估基準日至股權交割日期間（2019年11月-2020年2月），因營口忠旺鋁材料的損益仍由忠旺鋁業承擔，故該時間區間內營口忠旺鋁材料的經營損益仍納入忠旺集團進行收入、成本、利潤的預測；（3）股權交割日至后續預測期間（2020年3月及后續預測區間），因已完成交割，故股權交割日后營口忠旺鋁材料的經營損益不再納入忠旺集團進行收益法預測。

  （二）資產基礎法評估

  根據忠旺鋁業與伊電有色于2020年3月3日簽署的《〈營口忠旺鋁材料有限公司之股權轉讓協議〉之補充協議》中確認，過渡期間（2019年6月30日至股權交割日）營口忠旺鋁材料虧損2.2億元，考慮該虧損后伊電有色應向忠旺鋁業實際支付43.8億元股權轉讓價款且已支付完畢。因此，資產基礎法評估過程中，以實際收到的43.8億元股權轉讓價款作為忠旺鋁業的長期股權投資-營口忠旺鋁材料評估值。

  綜上，本次收益法評估和資產基礎法評估過程中均已充分考慮營口忠旺鋁材料股權出售事宜對估值的影響。

  四、核查意見

  （一）獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

  （1）忠旺集團出售營口忠旺鋁材料股權系基于自身經營狀況所做出的商業決策，具備合理性；該等股權轉讓事項系于本次重大資產重組的評估基準日之前開始籌劃，因該籌劃事項較為復雜且歷時較長，因此于評估基準日之后才確定交易對方并簽署相關轉讓協議。

  （2）營口忠旺鋁材料股權轉讓系以評估結果為依據，經交易雙方協商確定交易價格，交易作價具備合理性；該等股權轉讓事項交易雙方不存在關聯關系。

  （3）本次收益法評估和資產基礎法評估過程中均已充分考慮營口忠旺鋁材料股權出售事宜對估值的影響。

  （二）評估機構核查意見

  經核查，評估機構認為：

  本次收益法評估和資產基礎法評估過程中均已充分考慮營口忠旺鋁材料股權出售事宜對估值的影響。

  10、關于同業競爭。草案顯示，標的公司的主營業務為工業鋁擠壓業務，主要經營工業鋁擠壓產品的研發、制造和銷售，標的公司的控股股東以及同一控制下的兄弟公司主要業務也集中在鋁制品制造領域。同時標的公司部分董事、監事及高級管理人員在控股股東和同一控制下的兄弟公司擔任董事、監事及高級管理人員。請公司結合目前現有業務、原材料供應、未來業務發展規劃等情況，補充說明：（1）標的公司在工業鋁擠壓等業務中的核心競爭力，以及相關核心技術人員的團隊穩定性；（2）結合標的公司與關聯公司在鋁制品細分領域的分化情況、人員任職、以及未來業務發展規劃，說明是否存在潛在的同業競爭關系，并說明相關解決措施。請財務顧問發表意見。

  回復：

  一、標的公司在工業鋁擠壓等業務中的核心競爭力，以及相關核心技術人員的團隊穩定性

  （一）忠旺集團在工業鋁擠壓等業務的核心競爭力

  1、生產規模全球第二、亞洲第一，生產設備在國內處于領先

  一般來說，對于鋁擠壓企業，其生產規模與生產設備不僅決定了鋁型材的質量參數、產品性能等，同時在生產的規模效應、企業的抗風險能力、品牌效應等方面也起著十分重要的作用。根據安泰科的統計，2019年忠旺集團鋁擠壓產品產量排名亞洲第一、全球第二。

  忠旺集團現擁有各型號鋁擠壓生產線超過100條，部分是從日本、德國、意大利、瑞士及西班牙等地進口。根據安泰科統計，忠旺集團75MN以上大型擠壓機24條、占全國同類型擠壓機保有量的33.8%，包括2條225MN超大型鋁擠壓生產線和4條125MN特大型鋁擠壓生產線。大型鋁擠壓生產線可用于生產高強度、復雜大截面工業鋁擠壓產品，有效提高產品的強度等多方面性能，省卻焊接損耗，降低單位成本，并為進一步研發高性能產品提供基礎。

  同時，規格齊全的生產線有助于忠旺集團滿足客戶規格、截面多樣化的生產需求，進一步擴大忠旺集團在高精密、大斷面工業鋁擠壓生產方面的領先優勢。

  2、工業鋁擠壓產品取得多項行業認證，品牌受到廣泛認可

  工業鋁擠壓涉及的下游行業眾多，部分需要取得相關產品的行業準入資質且耗時較長。截至目前，忠旺集團已經在航空航天、汽車、船舶、軌道交通等領域取得了相關認證，下游產品應用領域逐步擴大。

  2016年8月，忠旺集團通過中國船級社（CCS）認證的鋁合金型材擴項認可，擴大其產品在船舶、海上設施及相關領域的應用范圍。

  2018年2月，忠旺集團取得TUVRheinland（德國萊茵公司技術監督公司，一家德國政府認可的檢驗機構）在保險杠及車身骨架用鋁合金型材、控制臂用鋁合金棒材、發動機連接支架用鋁合金型材、汽車底盤零部件用棒材的產品標準認證。

  2019年7月，忠旺集團取得Bureau veritas（必維國際檢驗集團，一家總部位于巴黎的知名國際檢驗、認證集團）在航空航天用鋁合金型材制造方面的產品認證，進一步拓展了忠旺集團產品的下游應用領域。

  此外，通過嚴格的資格測試程序后，忠旺集團已成為國外知名車企的認可供貨商。2018年10月，忠旺集團與捷豹路虎簽訂合約，作為一級供應商為捷豹路虎英國工廠提供優質鋁擠壓產品，標志著忠旺集團進入海外汽車廠商的供應鏈。2020年2月，忠旺集團收到寶馬集團慕尼黑總部的定點信函，提名其為寶馬鋁型材的供應商，標志著忠旺集團進入德系高端主機廠供應鏈，有利于提升忠旺集團在全球汽車市場的影響力。

  3、充分發揮優質海外子公司的優勢

  2017年8月，忠旺集團收購德國高端鋁擠壓企業Aluminiumwerk Unna Aktiengesellschaft（以下稱“烏納鋁業”）。根據公開信息，烏納鋁業的主要客戶包括空客、波音、龐巴迪、奔馳、寶馬等世界知名廠商，在歐洲擁有行業領先地位。萊卡、蔡司相機以及勞力士手表等知名品牌產品的外殼配件，也出自烏納鋁業的鋁合金產品。

  2017年10月，忠旺集團收購位于澳大利亞的鋁合金超級游艇制造商Silver Yachts Ltd.（以下稱“賽爾威游艇”）。根據公開信息，2019年7月，賽爾威游艇交付的全鋁合金超級游艇BOLD船體長度刷新全球記錄，該船全長85.3米。此外，忠旺集團已在廣東江門打造了超級游艇制造基地，借鑒SilverYachts澳洲工廠的設計和建造經驗，陸續推出面向中國和國際市場的優質產品。

  未來，忠旺集團將對海外優質子公司在高端技術和生產經驗上的優勢進行深化整合，繼續拓展鋁材加工產業鏈中的高附加值業務。

  （二）忠旺集團核心技術人員與技術骨干的團隊穩定性

  報告期內，忠旺集團的核心技術人員及技術骨干及其簡歷如下所示：

  李鵬偉先生，忠旺集團副總經理、核心技術人員，主要負責研發工作，2007年7月加入忠旺集團，同時兼任中國有色金屬工業協會副理事長、中國基建物資租賃承包協會副會長、遼寧省鋁加工產業技術創新戰略聯盟理事長。

  祝哮先生，忠旺科技總經理，2015年加入忠旺集團，主要研究方向為鋁合金金屬材料技術研究，承擔主要重大課題或項目完成情況包括“高品質超薄超寬鋁合金構件制備技術開發(863計劃)”、“輕量化客車車身結構強度分析項目研究”、“輕量化車架剛度及模態的有限元分析項目研究”、“能源汽車全鋁電池箱結構分析及優化項目研究”等。

  孫巍先生，忠旺科技副總經理，2007年加入忠旺集團，主要研究方向為鋁合金新材料及新技術研究，2016年被評為遼寧省“百千萬人才工程”千層次企業產業創新領軍人才，承擔主要重大課題或項目完成情況包括“高品質超薄超寬鋁合金構件制備技術開發(863計劃)”、“年產5萬噸高速列車車底架用7000系高性能鋁合金結構材產業化”等。

  李洪林先生，忠旺科技副總經理，2010年加入忠旺集團，主要研究方向為鋁合金新材料及新技術研究，承擔主要重大課題或項目完成情況包括“航空用大型高精度段環擠壓結構件的研發及產業化”、“新一代軌道交通車體用超大規格鋁合金型材和結構件開發及產業化”等。

  綜上，報告期內，忠旺集團的核心技術人員與技術骨干在忠旺集團內任職時間較長，相關核心技術人員團隊具有穩定性。

  二、結合標的公司與關聯公司在鋁制品細分領域的分化情況、人員任職、以及未來業務發展規劃，說明是否存在潛在的同業競爭關系，并說明相關解決措施。

  （一）鋁擠壓業務與鋁壓延業務在下游應用領域的細分情況

  1、忠旺集團的主要客戶情況

  鋁擠壓業務的產品為鋁擠壓型材、鋁管等，其主要用途作為工業領域的原材料，在機械設備、電力電氣工程、建筑工程施工、建筑材料等領域廣泛使用。

  報告期內，忠旺集團的主要客戶已在《重組報告書（草案）》中進行了披露，具體如下：

  ■

  注1：盛鑫國際融資租賃（天津）有限公司為昌宜（天津）模板租賃有限公司提供融資租賃服務，其從忠旺集團采購鋁合金模板提供給昌宜（天津）模板租賃有限公司；安徽昌宜建筑科技有限公司為昌宜（天津）模板租賃有限公司的全資子公司；因此在核算前五大客戶銷售收入時將忠旺集團對盛鑫國際融資租賃（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租賃有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的銷售收入合并計算。

  注2：忠旺（營口）高精鋁業有限公司、天津忠旺鋁業有限公司等為忠旺集團同一控制下的子公司。

  注3：中國兵工物資集團有限公司持有北京兵工物資有限公司100%股權，因此在核算前五大客戶銷售收入時將忠旺集團對該兩個客戶的銷售收入合并計算。

  注4：華越商業有限公司持有北京富成貿易有限公司100%股權，因此在核算前五大客戶銷售收入時將忠旺集團對該兩個客戶的銷售收入合并計算。

  注5：根據公開信息，中電科技（武漢）電子信息發展有限責任公司、中電科長江數據股份有限公司同受中國電子科技集團有限公司，因此在核算前五大客戶銷售收入時將忠旺集團對該兩個客戶的銷售收入合并計算。

  2、天津忠旺的主要客戶情況

  鋁壓延業務主要產品為鋁板、鋁箔，其主要用途為航空鋁板、汽車鋁板、造船、液化天然氣儲運、電腦外殼、食品包裝、鋁罐料和罐蓋料等。

  報告期內，天津忠旺為鋁壓延的主要經營實體，其前五大客戶情況如下所示：

  ■

  注：2017年天津忠旺正式開始對外銷售，故相關數據從2017年開始統計。

  綜上，經核查，報告期內，鋁擠壓業務與鋁壓延業務主要產品的終端用途不同，不存在主要客戶重疊的情形。

  （二）鋁擠壓業務與鋁壓延業務的人員任職與獨立性

  截至本回復出具日，忠旺集團現任董事、監事以及高級管理人員在控股股東及同一控制下的其他企業（以下合稱“相關企業”）兼職情況整理如下：

  1、忠旺集團董事長、總經理陳巖先生，在相關企業中擔任董事或者非執行董事。

  2、忠旺集團董事、副總經理林軍先生，在相關企業中擔任非執行董事。

  3、忠旺集團董事路長青先生，在相關企業中擔任董事長/董事/執行董事或者高級管理人員。

  4、忠旺集團監事會主席紀圓先生，在相關企業中擔任董事長/董事/執行董事或者高級管理人員。

  5、忠旺集團董事、副總經理、財務負責人魏強先生，在相關企業中擔董事/非執行董事。

  一方面，忠旺集團相關董事、監事以及高級管理人員的上述兼職情況符合《公司法》、《證券法》、《首發管理辦法》等相關法律法規對人員獨立性的要求；另一方面，從公司治理角度來講，董事、監事其職責主要在于決策與監督，并不具體參與公司的經營與執行，忠旺集團人員的上述兼職主要系出于內部統籌管理的需求。

  此外，從具體業務層面，鋁擠壓業務與鋁壓延業務分別由不同的實體開展，其中鋁擠壓業務的主要實體為忠旺集團，鋁壓延業務的主要實體為天津忠旺。上述主體擁有獨立的生產、銷售以及研發等團隊，鋁擠壓業務團隊主要位于遼陽地區，鋁壓延業務團隊主要位于天津地區。

  （三）鋁擠壓業務與鋁壓延業務的未來發展規劃

  1、鋁擠壓業務的未來發展規劃

  總體來說，本次交易完成后，忠旺集團將繼續聚焦鋁擠壓主業。

  一方面，忠旺集團將繼續在現有綠色建造、機械設備、電力工程以及交通運輸等領域深化發展，致力于工業鋁擠壓型材產品和工藝的升級換代，提升產品附加值，打通上下游產業鏈。

  另一方面，忠旺集團將繼續大力發展鋁合金模板業務，發揮在鋁合金模板設計、工藝及技術方面的既有優勢，拓展鋁合金模板的應用領域，并同時開展直租業務。為延伸并最大化發揮鋁合金模板產品的長遠優勢，忠旺集團亦將有關技術拓展應用至地下綜合管廊、地鐵隧道及機場隧道等基建工程領域。

  2、鋁壓延業務的未來發展規劃

  目前，鋁壓延業務共兩條生產線。其中，第一條生產線以銷售高品質的標準產品為主，為下游客戶提供鋁板、鋁帶、鋁卷等產品。同時，中國忠旺研制了多類包裝用鋁材產品，包括用于罐蓋、電腦外殼、電池軟包裝等的產品。此外，第二條生產線目前已開始小批量試生產。

  針對未來發展規劃，一方面，中國忠旺將繼續釋放天津忠旺鋁壓延材項目的產能，為中國忠旺的長遠發展提供動力，包括：進一步提升第一條生產線的產品品質與穩定性；對第二條生產線進行試生產，以實現早日正式投產；同時，大力推進研發及高端產品認證進度，為優化產品組合做好準備。

  綜上，結合主要客戶、人員任職、發展規劃等角度，鋁擠壓業務和鋁壓延業務不存在潛在同業競爭關系。

  3、避免同業競爭的措施

  為了避免同業競爭，更好地維護中小股東的利益，本次交易完成后的控股股東忠旺精制、實際控制人劉忠田先生出具了《關于與中房置業股份有限公司避免同業競爭的承諾函》，具體內容如下：

  一、在本次交易完成后，本公司/本人作為中房股份控股股東/實際控制人期間，本公司/本人不會在中國境內或境外，以任何方式（包括但不限于單獨經營、通過合資經營或擁有另一公司或企業的股份及其它權益，或通過他人代本人經營）直接或間接從事與中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似的業務。

  二、本公司/本人承諾：將采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、參股子公司不從事與中房股份相同或相似的業務，如果有同時適用于中房股份和本公司其他控股、參股子公司進行商業開發的機會，中房股份在同等條件下享有優先選擇權。

  三、本公司/本人承諾給予中房股份與本公司其他控股、參股子公司同等待遇,避免損害中房股份及中房股份中小股東的利益。

  四、對于中房股份的正常生產、經營活動，本公司/本人保證不利用其控股股東/實際控制人地位損害中房股份及中房股份中小股東的利益。

  五、本公司/本人保證上述承諾在本公司/本人作為中房股份控股股東/實際控制人期間持續有效，并不可撤銷。如有任何違反上述承諾的事項發生，本公司/本人承擔因此給中房股份造成的一切損失（含直接損失和間接損失）。

  三、核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

  1、忠旺集團在工業鋁擠壓業務中具有競爭優勢。報告期內，核心技術人員與技術骨干團隊較為穩定。

  2、報告期內，忠旺集團的人員兼職符合相關法律規定；結合主要客戶、人員任職、發展規劃等角度，鋁擠壓業務和鋁壓延業務不存在潛在同業競爭關系。

  3、針對本次完成后避免同業競爭的措施，劉忠田先生以及忠旺精制已經出具相關避免同業競爭的承諾。

  11、關于銷售和采購。草案顯示，2019年1-10月，標的公司對前五名客戶的銷售收入金額及其占當期營業收入總額的比例合計74.37%，對第一大客戶應收賬款48億元，占應收賬款總額的53.92%；標的公司對前五名供應商的采購金額占同期采購總金額的比例為90.08%，其中，向第一大客戶采購金額占總金額的27.88%。請公司補充說明：（1）結合行業采購和銷售模式，說明標的公司客戶與供應商集中度較高且逐年增加的原因及合理性，是否與同行業可比公司相一致；（2）與相關客戶合作的歷史，業務開展是否具有可持續性；（3）結合標的公司報告期內關聯銷售占比情況、前五名銷售客戶變化等，說明標的資產是否存在對關聯方或者部分客戶的重大依賴。請財務顧問和會計師發表意見。

  回復：

  一、結合行業采購和銷售模式，說明標的公司客戶與供應商集中度較高且逐年增加的原因及合理性，是否與同行業可比公司相一致

  （一）客戶集中度逐年增加的原因及合理性

  報告期內，忠旺集團對外銷售的主要產品為鋁合金模板與工業鋁擠壓型材兩類。各期前五大客戶中，鋁合金模板的主要客戶為昌宜（天津）模板租賃有限公司、北京中航賽維實業發展有限公司及華越商業有限公司等。其余主要為工業鋁擠壓型材的客戶，具體對前五大客戶的銷售收入金額及其占當期營業收入總額的比例情況如下表所示：

  單位：萬元

  ■

  注1：盛鑫國際融資租賃（天津）有限公司為昌宜（天津）模板租賃有限公司提供融資租賃服務，其從忠旺集團采購鋁合金模板提供給昌宜（天津）模板租賃有限公司；安徽昌宜建筑科技有限公司為昌宜（天津）模板租賃有限公司的全資子公司；因此在核算前五大客戶銷售收入時將忠旺集團對盛鑫國際融資租賃（天津）有限公司和昌宜（天津）模板租賃有限公司、安徽昌宜建筑科技有限公司的銷售收入合并計算。

  注2：忠旺（營口）高精鋁業有限公司、天津忠旺鋁業有限公司等為忠旺集團同一控制下的子公司。

  注3：中國兵工物資集團有限公司持有北京兵工物資有限公司100%股權，因此在核算前五大客戶銷售收入時將忠旺集團對該兩個客戶的銷售收入合并計算。

  注4：華越商業有限公司持有北京富成貿易有限公司100%股權，因此在核算前五大客戶銷售收入時將忠旺集團對該兩個客戶的銷售收入合并計算。

  注5：根據公開信息，中電科技（武漢）電子信息發展有限責任公司、中電科長江數據股份有限公司同受中國電子科技集團有限公司，因此在核算前五大客戶銷售收入時將忠旺集團對該兩個客戶的銷售收入合并計算。

  最近一期，忠旺集團與同行業可比公司的客戶集中度比較情況如下表所示：

  ■

  注：可比公司2019年半年報數據未披露前五大客戶銷售情況，故采用可比公司2018年報對應數據。

  根據上述表格中相關數據可見，忠旺集團前五名客戶集中度相比可比公司較高，主要系鋁合金模板客戶的集中度較高。

  忠旺集團主要客戶中，忠旺（營口）高精鋁業有限公司等系忠旺集團關聯方，相關關聯交易未來預期將顯著減少，具體分析請參見本題“三、結合標的公司報告期內關聯銷售占比情況、前五名銷售客戶變化等，說明標的資產是否存在對關聯方或者部分客戶的重大依賴”中的回復；此外中國兵工物資集團有限公司、中船重工物資貿易集團有限公司等客戶均為央企控股企業，與忠旺集團合作時間較久，具體合作歷史情況請參見本題“二、與相關客戶合作的歷史，業務開展是否具有可持續性”中的回復。

  忠旺集團鋁合金模板業務的主要客戶為昌宜（天津）模板租賃有限公司（以下簡稱“昌宜”），其自2017年開始成為忠旺集團的主要客戶之一，近兩年一期的銷售占比分別為10.37%、32.94%與34.74%。昌宜為主營鋁合金模板租賃業務的下游企業，是一家融合租賃業、制造業、施工服務業、金融業為一體的鋁合金模板租賃合作運營服務商，是中國基建物資租賃承包協會副會長單位、中國模板腳手架協會副理事長單位、中國建筑鋁合金模板綠色發展分會執行會長單位，致力于成為我國專業的鋁合金模板產業平臺。依據新華網報道及昌宜官方網站信息，目前，昌宜已在全國建立了70余個物資基地、60余個技術服務站點和6000余畝租賃中心，倉儲總面積達200萬平方米，鋁模板的年度供給能力達7,000棟以上。忠旺集團與昌宜自2016年開始合作，隨著2017年-2018年國內鋁合金模板市場的爆發性增長，雙方合作規模逐步擴大，昌宜已成為忠旺集團的重要客戶之一。

  報告期內，雙方合作規模快速增長，主要系在環保政策及市場需求的雙重驅動下，我國鋁合金模板行業自2016年迅速發展所致。2016年鋁合金模板市場發展早期，市場非常分散，行業集中度較低，昌宜為快速搶占下游市場，打造平臺效應，對鋁合金模板的需要量及質量均有較高要求，因此尋找具備產能優勢及產品質量優勢的合作方來滿足其業務拓展需求。

  與此同時，忠旺集團亦看好國內鋁合金模板行業的發展前景。忠旺集團作為國內領先的工業鋁擠壓產品供應商，在規模化生產能力和產品質量上擁有顯著優勢。依據安泰科的《中國鋁模板生產及市場研究報告》，截至2019年底，我國主要鋁合金模板生產企業中，忠旺集團以年產約34萬噸的產量排名第一，整體產供能力大幅領先于行業其他參與者。在上述背景下，昌宜因業務拓展需要有大量的鋁合金模板需求，而忠旺集團憑借產能及質量優勢，能夠滿足其采購需求，因此雙方在2016年建立了合作關系。隨著鋁合金模板市場的快速發展，昌宜在忠旺集團的銷售占比也逐步提高，使昌宜成為了忠旺集團的核心客戶之一。

  （二）供應商集中度逐年增加的原因及合理性

  報告期內，忠旺集團對前五名供應商的采購金額及其占當期采購總金額的比例如下表所示：

  單位：萬元

  ■

  注1：深圳景天勤業商貿有限公司、深圳鴻欣華盛商貿有限公司、深圳天欣鋁業有限公司與深圳天澤鋁業發展有限公司受同一實際控制人控制，相關采購金額已進行合并計算。

  注2：北京成旺人和商貿有限公司、北京萬翔博瑞商貿公司、北京嘉匯誠物資有限公司、北京新域經貿發展有限公司、天津萬鑫金屬有限公司與天津天潤鋁業有限公司受同一實際控制人控制，相關采購金額已進行合并計算；

  注3：上海鑫撫源國際貿易有限公司、上海大業永順商貿有限公司與上海中愉有色金屬有限公司受同一實際控制人控制，相關采購金額已進行合并計算；

  注4：中國忠旺下屬公司的關聯采購金額已進行合并計算。

  最近一期，忠旺集團與同行業可比公司的供應商集中度比較情況如下表所示：

  ■

  注：可比公司2019年半年報數據未披露前五大供應商采購情況，故采用可比公司2018年報對應數據。

  根據上表，忠旺集團與同行業可比公司相比前五大供應商集中度較高，主要原因如下：

  ①忠旺集團在報告期各期前五名供應商中均包括國網遼寧省電力有限公司營口供電公司，其占比一直較高，主要原因系忠旺集團電解鋁業務用電較多。截至本回復出具日，電解鋁業務已進行了剝離，剝離后忠旺集團的電力采購將顯著下降。

  ②忠旺集團的原材料（鋁錠、鋁棒及氧化鋁等）主要通過上表中前五大供應商進行采購，使得原材料供應商的集中度較高。忠旺集團早期主要通過鋁廠進行采購，后隨著自身業務規模的不斷擴大，考慮到（1）單個鋁廠產能相對分散，溝通成本高，并且容易因產能限制或運力不足等突發情況造成無法及時供貨；而貿易商的采購渠道較多，貨源豐富，能保障原材料的穩定供應。（2）鋁廠一般要求先款后貨，大批量采購情況下對資金占用較高；而貿易商能夠提供靈活的結算方式并給予忠旺集團一定的付款賬期。（3）鋁錠、鋁棒及氧化鋁屬于大宗商品，價格透明，直接向生產商采購與向貿易商采購在價格上基本沒有區別。因此，忠旺集團逐步調整為通過貿易商集中進行原材料采購，并與其形成了穩定的合作關系，符合忠旺集團的業務發展模式。

  盡管忠旺集團供應商的集中度較高，但不存在向單個供應商的采購比例超過總額的50%的情形。此外，鋁錠、鋁棒及氧化鋁等主要原材料均為標準大宗商品，存在價格透明的公開交易市場且供應較為充足，因此，忠旺集團并不存在對單個供應商存在重大依賴的情形。

  二、與相關客戶合作的歷史，業務開展是否具有可持續性

  忠旺集團與報告期內各期前五大客戶的合作歷史情況參見下表：

  ■

  注1：上述涉及合并披露主體的“開始合作時間”系按照其體系內公司最早與忠旺集團開始合作的時間為準進行統計。

  根據上表，忠旺集團主要的工業鋁擠壓客戶均為實力雄厚的央企，報告期內對工業鋁擠壓產品的需求較為穩定，粘性較高。隨著我國加大對航空航天、高速列車等交通運輸、風電和太陽能行業、電子設備制造行業等行業的投資，國內高端工業鋁擠壓市場具有廣闊的市場空間和增長潛力。相關行業的參與者對高質量工業鋁擠壓型材的需求將會持續增長，有利于忠旺集團工業鋁擠壓產品的持續發展。

  對于鋁合金模板的客戶，昌宜作為鋁合金模板租賃行業的領先企業，自2016年起逐步發展為忠旺集團的重要客戶之一。同時，忠旺集團憑借強大的供貨能力和產品質量的優勢，成為昌宜最重要的供應商及合作伙伴。基于上述原因，昌宜在未來發展過程中預期將持續與忠旺集團進行合作，以進一步提升昌宜在鋁合金模板租賃市場的份額。此外，隨著國民經濟的持續發展，房地產行業市場化水平的提升，鋁合金模板的應用領域將從民用建筑向公共建筑延伸，如地下綜合管廊、地鐵隧道及機場隧道等基建工程領域，鋁合金模板行業將迎來更多的發展機遇。忠旺集團作為鋁合金模板市場的主要供應商，相關業務未來發展的可持續性較強。

  綜上，忠旺集團的客戶資源穩定優質，且高端工業鋁擠壓及鋁合金模板的銷售業務與鋁合金模板的租賃業務具有長期增長的潛力，有利于忠旺集團未來業務的持續發展。

  三、結合標的公司報告期內關聯銷售占比情況、前五名銷售客戶變化等，說明標的資產是否存在對關聯方或者部分客戶的重大依賴

  （一）報告期內忠旺集團關聯銷售情況及對關聯方是否存在重大依賴

  報告期內，忠旺集團關聯銷售情況參見下表：

  ■

  依據上表，報告期內忠旺集團主要關聯銷售客戶為忠旺精深加工、天津忠旺與營口高精。

  1、與忠旺精深加工的關聯銷售情況

  報告期內，忠旺集團向忠旺精深加工銷售的產品主要包括工業鋁擠壓型材及少量鋁制家具等，雙方之間的銷售金額占主營業務收入的比重很低，其中2017年至2019年10月平均占比僅為2.83%，該關聯交易對忠旺集團的整體業務經營不存在重大影響，忠旺集團對其不存在重大依賴。

  2、與天津忠旺及營口高精的關聯銷售情況

  報告期內，忠旺集團主要向天津忠旺銷售自產的鋁錠，以及少量工業鋁擠壓型材。天津忠旺主要從事鋁壓延業務，自忠旺集團采購鋁錠后重新熔鑄成為壓延工藝所需的鋁扁錠，經過粗軋機、精軋機等壓延后形成鋁板、鋁箔等產品。鋁錠銷售的定價主要參考長江有色金屬現貨市場價格。

  營口高精的主要業務為高精鋁壓延產品的生產銷售，截至2019年10月31日，除熔鑄車間（將液態電解鋁加工為壓延所需原材料鋁扁錠的生產車間）已投產使用外，營口高精鋁壓延項目涉及的主要廠房及設備仍處于在建狀態。報告期內2016至2018年，忠旺集團向營口高精的銷售金額整體較小，主要為小批量鋁錠等原材料。2019年1-10月，隨著前述熔鑄車間投入使用，考慮到液態電解鋁（鋁液）的運輸半徑及成本，營口高精開始自忠旺集團大規模采購鋁液用于直接熔鑄成壓延所需的鋁扁錠，導致雙方關聯交易規模提高。由于鋁液凝固后即為鋁錠，忠旺集團對營口高精銷售鋁液的定價模式主要參考鋁錠的市場價格。

  忠旺集團向天津忠旺及營口高精銷售的鋁錠產品對應的電解鋁業務，已經在本次交易前進行了剝離。2020年2月26日，忠旺集團與伊電有色簽訂了《股權轉讓協議》，轉讓營口忠旺鋁材料100%股權。營口忠旺鋁材料主營電解鋁業務，隨著營口忠旺鋁材料的剝離，未來忠旺集團與天津忠旺及營口高精的關聯銷售將顯著減少。

  綜上所述，忠旺集團對關聯方不存在重大依賴的情形。

  （二）報告期內忠旺集團主要客戶情況及對部分客戶是否存在重大依賴

  報告期內忠旺集團前五大客戶情況請參見本題回復“一、結合行業采購和銷售模式，說明標的公司客戶與供應商集中度較高且逐年增加的原因及合理性，是否與同行業可比公司相一致”中披露的內容。

  依據忠旺集團報告期內的主要客戶情況，報告期內忠旺集團與昌宜自2016年開始合作，隨著2017年-2018年國內鋁合金模板市場的爆發性增長，昌宜已成為忠旺集團的重要客戶之一。雙方的合作系基于各自對國內鋁合金模板市場的良好預期，昌宜為快速搶占下游市場，打造國內領先的專業的鋁合金模板服務平臺，對高質量鋁合金模板有較大的需求，而忠旺集團作為國內領先的工業鋁擠壓產品供應商，具備規模化生產能力和產品質量優勢，基于此，雙方建立了良好的長期合作關系，隨著鋁合金模板市場的快速發展，昌宜的銷售占比不斷提高并成為忠旺集團的核心客戶之一。

  綜上所述，忠旺集團與昌宜之間的合作關系基于國內鋁合金模板快速發展的行業背景，昌宜依托忠旺集團的生產產能及產品優勢快速搶占市場，構建業務平臺，使雙方之間的業務合作規模不斷擴大。因此，忠旺集團對昌宜不存在重大依賴的情形。

  四、核查意見

  （一）獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

  1、忠旺集團報告期內客戶與供應商集中度較高，與忠旺集團的業務布局及產品結構相匹配，具備合理性；

  2、忠旺集團報告期內的主要客戶與忠旺集團的合作情況較為穩定，業務開展預期具有可持續性；

  3、依據忠旺集團報告期內的關聯交易及主要客戶情況，忠旺集團對關聯方及部分客戶不存在重大依賴情形。

  （二）會計師核查意見

  經核查，會計師認為：

  1、忠旺集團報告期內客戶與供應商集中度較高，與忠旺集團的業務布局及產品結構相匹配，具備合理性；

  2、忠旺集團報告期內的主要客戶與忠旺集團的合作情況較為穩定，業務開展預期具有可持續性；

  3、依據忠旺集團報告期內的關聯交易及主要客戶情況，忠旺集團對關聯方及部分客戶不存在重大依賴情形。

  12、關于標的公司盈利能力。草案顯示，標的公司的鋁擠壓型材業務毛利率達到30%左右，鋁合金模板業務毛利率達到40%，顯著高于同行業。請公司補充說明：（1）相關產品在下游的應用領域、銷售地區，與同行業公司相比毛利率顯著較高的合理性；（2）標的公司是否具有在上述業務領域持續獲取訂單的能力；（3）鋁合金模板近三年的產銷量增長幅度較大，但2019年1-10月產銷量有所下降，說明變化情況的具體原因，是否對持續盈利能力產生重大影響。請財務顧問發表意見。

  回復：

  一、相關產品在下游的應用領域、銷售地區，與同行業公司相比毛利率顯著較高的合理性

  （一）相關產品在下游的應用領域及主要銷售地區

  1、工業鋁擠壓產品在下游的應用領域

  工業鋁擠壓型材是一種具有不同截面形狀的支護結構器件，一般先由企業根據客戶提供的參數和需求設計模具，再將鋁合金棒通過熱熔、擠壓獲得鋁合金型材，最后由專業連接件連接成完整的支護結構，廣泛應用于交通運輸、綠色建造、機械設備及電力工程等領域。工業鋁擠壓型材表面經過氧化處理后，具有防腐蝕、免噴涂、耐臟易清潔等特性。工業應用上一般會根據不同的承重、散熱需要靈活采用不同規格的型材，從小型電力散熱片到大型設備氣缸，鋁擠壓型材都以輕質、免焊接、裝卸便捷的優勢獲得廣泛應用。隨著生產技術和加工能力的提升，工業鋁擠壓型材正在逐步改變高端機械領域的生產格局，汽車、軌道交通、航天航空等行業中的機械部件越來越多地采用以鋁代鋼的產品設計。此外，工業鋁擠壓型材還可以應用于消費電子、電信通訊、家具衛浴、醫療器械等領域，下游應用領域廣泛。

  忠旺集團工業鋁擠壓型材廣泛應用于車輛及設備、管道遠程控制器、大型設備電機、鋸切設備橫梁、機器人手臂、機器人框架等領域。

  2、鋁合金模板在下游的應用領域

  鋁合金模板系忠旺集團為順應國家綠色環保的建筑發展趨勢及日趨提高的施工質量要求，而于2016年正式推出的產品。鋁合金模板具有強度高、重量輕、施工方便、施工效率高、混凝土成型效果好、可重復使用、回收價值高等優勢，主要運用于建筑施工行業中混凝土澆筑過程。

  為繼續深化鋁合金模板業務，延伸并最大化發揮鋁合金模板產品的優勢，忠旺集團一方面在嘗試將有關技術拓展應用至地下綜合管廊、地鐵隧道及機場隧道等基建工程領域，另一方面積極探索其他業務模式，以符合行業發展趨勢及客戶需求。2019年，忠旺集團開展鋁合金模板租賃業務模式，該模式未來可直接接觸終端應用市場，長期會帶來更高的利潤空間。

  未來，忠旺集團以提供優質的鋁合金模板系統和服務為目標，致力于為終端使用者提供更優化的綠色建造解決方案。

  3、相關產品的銷售地區

  忠旺集團鋁擠壓產品多為依據客戶需求而量身定制的高附加值產品，受運輸距離和運費成本的限制相對較小，因此忠旺集團產品在全國范圍內均具有競爭力。

  報告期內，不論是工業鋁擠壓產品或鋁合金模板，銷售排名靠前的客戶注冊地以京津居多，因此華北地區銷售收入占比較高，報告期內2016年至2019年10月31日華北地區的收入占比分別為68.74%、80.12%、76.68%與70.05%，是公司主營業務收入的主要來源區域，其他地區的銷售占比較低。

  （二）相關產品毛利率與同行業公司的比較分析

  報告期內忠旺集團的主要產品為鋁合金模板與工業鋁擠壓型材。由于忠旺集團擁有先進的擠壓設備、領先的工藝水平及規模效應等競爭優勢，其主營業務毛利率高于多數同行業可比公司。對主要產品的毛利率分析如下：

  1、工業鋁擠壓產品

  根據相關市場研究報告，根據下游應用領域的不同，工業鋁擠壓產品的附加值也有所不同。通常來說，工業鋁擠壓產品的下游應用領域主要有機械電力與耐用家電、船舶、汽車及貨運卡車、高鐵地鐵及豪華游輪、軌道交通及大型船舶、飛機與軍工等領域，相關領域產品的附加值及毛利率逐漸增加。

  報告期內，忠旺集團與可比公司工業鋁擠壓業務的毛利率情況如下：

  ■

  注：可比公司摘取的披露信息均為2019年1-6月期間；忠旺集團2019年的毛利率為1-10月期間。

  報告期內，可比公司擠壓業務的毛利率平均水平較低，與忠旺集團毛利率水平的差異在10%左右，主要原因在于可比公司的鋁擠壓產品多為建筑鋁擠壓產品或附加值較低的工業鋁擠壓產品。可比公司具體差異分析如下：

  根據年報等公開信息，閩發鋁業主營業務和產品主要是建筑鋁型材、工業鋁型材等，其中工業鋁型材主要用于電子電器、太陽能、交通運輸、家具、衛浴用品、體育用品等領域。閩發鋁業的鋁擠壓產品毛利率水平較低主要系：①建筑鋁擠壓產品占比較大，而該板塊業務門檻較低、市場競爭激烈，毛利率水平較低；②相關應用領域工業鋁擠壓型材的附加值較低，相應毛利率水平也較低。

  南山鋁業的鋁型材產品中，建筑型材占比較高，目前仍處于逐步由建材向工業材轉型的過程中，因此整體毛利率水平較低。相比閩發鋁業，南山鋁業經營部分附加值較高的航空鋁材業務，因此南山鋁業的毛利率略高于閩發鋁業。

  亞太科技是國內工業領域特別是汽車領域零部件材料的重要供應商，主營產品是高性能精密鋁管、專用型材和高精度棒材等工業鋁擠壓型材，主要應用于汽車熱交換系統、底盤系統、懸掛系統、制動系統、動力系統、車身系統等領域。由于汽車行業領域的工業鋁擠壓型材附加值相比閩發鋁業的電子電器、家具等領域的附加值更高，因此毛利率相比閩發鋁業更高。

  相比之下，忠旺集團在工業鋁擠壓產品涉足領域較為廣泛，如城市軌道交通、鐵路運輸車廂、輕型貨車、汽車、飛機、船舶等交通運輸領域及電力工程、機械設備、航空航天等，前述領域對型材的要求相對較高，因此產品的附加值相對較高，使得平均銷售單價較高。此外，忠旺集團擁有不同規格的鋁擠壓機逾100臺，其中包括4臺125MN油壓雙動鋁擠壓機和兩臺超大擠壓力225MN單動臥式鋁擠壓機，生產設備居于行業領先地位，保證了忠旺集團在新型、高端工業鋁擠壓型材市場的競爭力與議價能力，并由此產生的規模效益和高效的生產效率都能降低產品的單位制造成本。此外，忠旺集團工業鋁擠壓工程中所需的模具均為自主研發、自主生產，在一定程度上也控制了生產成本。

  綜上，基于上述競爭優勢，忠旺集團工業鋁擠壓產品的毛利率水平高于上述同行業可比公司。

  2、鋁合金模板

  報告期內，忠旺集團鋁合金模板業務主要以銷售為主，與可比公司鋁合金模板銷售業務的毛利率對比如下：

  ■

  注：可比公司摘取的披露信息均為2019年1-6月期間；忠旺集團2019年的毛利率為1-10月期間。

  閩發鋁業的主營業務與產品為建筑鋁型材、工業鋁型材和建筑鋁模板的研發、生產、銷售。江西志特主要從事建筑鋁模系統的研發、設計、生產、銷售、租賃及相應的技術指導等服務。前述兩家公司均涉及到鋁模板的銷售與租賃業務，因此作為可比公司進行比較分析。

  報告期內，閩發鋁業鋁合金模板的銷售業務毛利率分別為20.58%、33.60%、26.10%及47.68%，存在一定波動，主要系其鋁合金模板銷售業務較小，毛利率受產量變化影響波動較大。根據江西志特的招股說明書，報告期內，江西志特鋁合金模板的銷售業務毛利率分別為39.90%、30.95%、18.77%及30.50%。2017年，受鋁錠等原材料價格波動影響，江西志特鋁模板銷售業務毛利率有所下降。2018年，為提高產品海外知名度，江西志特通過積極價格策略拓展海外市場，產品平均售價較2017年下降約18.85%左右，因此使得2018年毛利率下降。2019年1-6月，江西志特的毛利率水平為30.50%，相比2017年無明顯異常。

  報告期內，與可比公司相比，忠旺集團鋁合金模板銷售業務的毛利率較高。主要系：①鋁合金模板屬于工業鋁擠壓產品的后續終端產品，技術含量及對生產工藝要求較高，作為全球領先的鋁加工產品研發制造商，忠旺集團具備規模和技術優勢。據安泰科《中國鋁模板生產及市場研究報告》，中國主要鋁合金模板生產企業排名中，忠旺集團以年產34萬噸鋁合金模板的規模位列第一；江西志特排名第二，年產規模僅3萬噸鋁合金模板，生產能力及規模與忠旺集團差異較大；②江西志特系外購鋁型材進一步加工為鋁合金模板，采購成本包含額外的型材加工成本，而忠旺集團系自供型材；③忠旺集團擁有多臺領先的大型擠壓機，大型擠壓機一次擠壓成型的鋁合金模板寬度大，比大部分市場同類產品的鋁合金模板焊縫少，具備強度大、精度高、可重復使用次數多等優勢。

  綜上，得益于前述競爭優勢，忠旺集團鋁模板產品擁有良好的市場口碑和客戶信賴度，平均銷售單價及生產成本相比可比公司均具備一定優勢，使得整體鋁合金模板銷售業務的毛利率高于同行業可比公司。

  二、標的公司是否具有在上述業務領域持續獲取訂單的能力

  （一）鋁擠壓材行業未來仍具備長期發展的潛力

  根據安泰科發布的《2018年有色金屬市場報告》，2018年中國鋁擠壓產品產量1,980萬噸，較2017年增長1.54%，相比2017年5.12%的增速有所放緩，主要原因為受全球和我國經濟增長放緩的影響。

  盡管增速有所放緩，但由于鋁的優秀性能與產業政策等有利因素，未來我國鋁擠壓材產量和需求量仍將保持上升趨勢。根據國際鋁協的預測，到2040年，我國鋁擠壓材產量將達到3,269萬噸。

  總體來看，鋁擠壓材行業未來的市場需求仍將保持增長趨勢。具體來看，忠旺集團主要產品的未來發展趨勢如下：

  1、工業鋁擠壓型材未來發展趨勢一一高端工業擠壓鋁產品市場潛力大

  由于鋁加工材具有質量輕、耐腐蝕、高強度等諸多優點，近年來，在我國軌道交通、綠色建造、機械設備、電力工程等領域出現了“以鋁代鋼、以鋁代銅、以鋁節木”的發展趨勢。隨著我國加大對航空航天、高速列車等交通運輸、風電和太陽能行業、電子設備制造行業等行業的投資，國內高端工業鋁擠壓市場需求潛力巨大，產品具有廣闊的市場空間和增長潛力。

  2、鋁合金模板未來發展趨勢一一鋁合金模板滲透率有望進一步提高，鋁合金模板廠家發展租賃業務

  中國鋁合金建筑模板行業起步時間雖然不長，但近年來隨著綠色建造的推動下，鋁合金模板的滲透率逐步提高。據安泰科《中國鋁模板生產及市場研究報告》顯示，目前鋁合金模板占整個模板市場約25%左右的份額。到2024年，鋁合金模板保有量占國內模板市場份額將達到56%左右。

  隨著國民經濟的持續發展，房地產行業市場化水平的推進，國家大力倡導的低碳、節能越來越被社會所關注和重視，更多的企業把眼光投向了前景良好、性能優良的鋁合金模板。鋁合金模板結構成型的效果好，在我國得到了廣泛應用，國內鋁合金模板的市場需求量有望逐步增大。與此同時，鋁合金模板的應用范圍也逐步擴大，從民用建筑向公共建筑延伸，如地下綜合管廊、地鐵隧道及機場隧道等基建工程領域也開始使用鋁合金模板，鋁合金建筑模板行業企業將迎來發展機遇。

  同時，為充分發揮鋁合金模板可重復利用的特點，鋁合金模板廠家開始發展鋁合金模板的租賃業務，以實現鋁合金模板業務的長期發展。

  綜上，高端工業鋁擠壓及鋁合金模板銷售與租賃行業未來仍有長期增長的潛力，有利于忠旺集團未來的持續發展。

  （二）忠旺集團具備較強的市場競爭優勢

  忠旺集團深耕鋁擠壓行業二十余年，已建立了完整的工業鋁擠壓和鋁合金模板生產制造及配套產業鏈。根據安泰科統計，2019年忠旺集團鋁擠壓產品產量排名亞洲第一、全球第二。

  忠旺集團現擁有各型號鋁擠壓生產線超過100條，其中75MN以上大型擠壓機24條，占全國同類型擠壓機保有量的33.8%，包括2條225MN超大型鋁擠壓生產線和4條125MN特大型鋁擠壓生產線。大型鋁擠壓生產線可用于生產高強度、復雜大截面工業鋁擠壓產品，有效提高產品的強度等多方面性能，省卻焊接損耗，并為進一步研發高性能產品提供基礎。

  關于忠旺集團核心競爭力的內容已在《重組報告書（草案）》“第六章 擬置入資產的業務與技術/六、行業特點及經營情況/（六）忠旺集團的核心競爭力”中進行披露。

  綜上，忠旺集團具備行業領先的設備與生產能力、較強的整體研發實力及持續創新能力，有利于其于未來的發展中保持足夠的市場競爭優勢。

  （三）忠旺集團擁有穩定的客戶資源

  報告期內，忠旺集團通過不斷完善工藝并升級產品結構及配套生產能力，受到客戶的信任及認可，使得主要客戶群體較為穩定且粘性較高。

  對于工業鋁擠壓產品，忠旺集團的主要客戶包括中國兵工物資集團有限公司、中船重工物資貿易集團有限公司、中國電子器材有限公司及華越商業有限公司等實力雄厚的央企集團客戶。對于鋁合金模板產品，主要客戶包括昌宜（天津）模板租賃有限公司等鋁合金模板行業領先企業。

  整體看來，忠旺集團具備優質且穩定的客戶資源，該等客戶對所用產品的質量及性能要求較高，預計未來仍會與忠旺集團進行合作。

  綜上所述，由于工業鋁擠壓產品及鋁合金模板仍存在長期發展的潛力，且忠旺集團自身擁有較強的市場競爭優勢與穩定優質的客戶群體，因此在上述業務領域中忠旺集團具備持續獲取訂單的能力。

  三、鋁合金模板近三年的產銷量增長幅度較大，但2019年1-10月產銷量有所下降，說明變化情況的具體原因，是否對持續盈利能力產生重大影響

  （一）2019年1-10月產銷量有所下降的原因

  為順應終端客戶需求變化，同時考慮到租賃業務毛利率水平較直接出售業務更高，忠旺集團于2019年開始著力發展鋁合金模板租賃業務，在2019年1-10月份共計將17.28億元的鋁合金模板及配件轉為供出租的固定資產，減少了可供出售的鋁合金模板數量，一定程度上減少了當期鋁合金模板的銷售量。

  （二）對持續盈利能力的影響

  如上所述，忠旺集團于2019年開始著力發展鋁合金模板租賃業務，鑒于租賃業務不同于銷售業務的一次性收入確認，而是在鋁模板的使用壽命內按照租賃期間分期確認收入，使2019年當期營業收入出現一定幅度的下降。

  報告期內，忠旺集團鋁合金模板租賃業務在2019年1至10月發展迅速，實現了4.30億元的租賃收入，未來將憑借忠旺集團的品牌優勢、技術優勢和產品質量優勢快速發展，維持并提高忠旺集團鋁合金模板在終端使用市場的占有率。

  綜上所述，隨著忠旺集團鋁合金模板業務由單一銷售轉變為租售結合，雖然短期內營業收入會出現下降，但長期來看，忠旺集團將實現更穩定的收入并維持較強的可持續盈利能力，不會對持續盈利能力產生重大影響

  四、核查意見

  經查核，獨立財務顧問認為：忠旺集團毛利率水平高于同行業公司具備合理性，且具有持續獲取訂單的能力；此外，2019年1-10產銷量的下降不會對忠旺集團的持續盈利能力產生重大影響。

  13、關于公司的償債能力。草案顯示，截至2019年10月底，標的公司資產負債率達到57%，顯著高于同行業可比公司。報告期內流動比率、速動比率均呈下降趨勢。此外，截至2019年10月底，公司短期借款99億元，一年內到期的非流動負債28.25億元，貨幣資金余額76.39億元，短期償債壓力較大。請公司說明：（1）結合業務模式等，分析說明忠旺集團資產負債率較高的原因及合理性，債務融資規模是否與其發展態勢及業務特點相適應；（2）結合標的公司的負債結構、貨幣資金及現金流情況等，說明后續債務償還的具體資金安排。請財務顧問和會計師發表意見。

  回復：

  一、結合業務模式等，分析說明忠旺集團資產負債率較高的原因及合理性，債務融資規模是否與其發展態勢及業務特點相適應

  忠旺集團于2019年10月末的資產負債率為55.46%，相對較高，主要系2019年10月末的負債中存在對忠旺精制計提的60億元應付股利分紅款項。假設上述分紅實施完畢，忠旺集團2019年10月31日資產負債率將下降至50.76%。

  （一）債務融資規模是否與其發展態勢及業務特點相適應

  報告期各期末，忠旺集團有息負債金額及占總資產的比例分析如下：

  單位：萬元

  ■

  忠旺集團所處的鋁加工行業屬于資本密集型行業，有息負債規模較大主要原因系：

  1、報告期內，忠旺集團為提升設備先進性并鞏固產能優勢地位，進一步擴大資本性支出

  報告期內，忠旺集團為購置固定資產、無形資產和其他長期資產支付的現金合計約185.95億元，主要系為了進一步擴大生產經營規模，鞏固自身設備及產能優勢而新建及擴建了營口忠旺鋁業有限公司70萬噸高精鋁及加工材項目、營口忠旺年產60萬噸高強度、大截面工業鋁擠壓產品項目及盤錦忠旺年產80萬噸鋁擠壓型材及加工項目等重大項目。截至2019年10月31日，前述項目中營口忠旺鋁業有限公司70萬噸高精鋁及加工材項目工程進度約為99%、營口忠旺年產60萬噸高強度、大截面工業鋁擠壓產品項目工程進度約為68%、盤錦忠旺年產80萬噸鋁擠壓型材及加工項目工程進度約為53%。忠旺集團需要充足的資金用于上述項目的資本性支出，自有資金無法完全滿足該等資金需求，因此需要輔以一定規模的債務融資。

  隨著前述項目逐漸建成投產，忠旺集團預計未來5年內資本性支出金額將呈下降趨勢。依據本次交易評估過程中預測的資本性支出，預計忠旺集團2019年11-12月至2024年的資本性支出分別為6.82億元、32.19億元、28.41億元、7.06億元、7.30億元與2.91億元。因此，隨著上述項目的投資完成，預計忠旺集團未來資本性投資的資金需求及其引致的債務融資規模將會下降。

  2、報告期內，忠旺集團為適應市場需求，大力發展鋁合金模板業務

  忠旺集團于2016年開始發展鋁合金模板業務，相較于工業鋁擠壓業務0-6個月的信用賬期，對于鋁合金模板業務的客戶給予3-6個月的賬期，使得應收賬款回款速度有所放緩。同時，隨著鋁合金模板業務的快速發展，忠旺集團的原材料采購規模也隨之擴大。因此，忠旺集團有時需要通過債務融資方式對營運資金進行補充。

  同時，隨著忠旺集團鋁合金模板業務的快速發展，忠旺集團資產規模及收入規模增長較快，各期末有息負債的金額及占資產總額的比例呈相對下降趨勢。

  總體而言，忠旺集團有息負債規模較資產規模的比例相對穩定且逐漸降低，與資產規模、發展態勢及業務特點相適應。

  （二）忠旺集團與體量或規模相近企業及同行業可比公司的比較

  1、忠旺集團與體量或規模相近企業的資產負債率比較

  根據公開信息查詢，與忠旺集團總資產規模（600億元左右）相近的制造類上市公司相關資產負債情況如下：

  單位：萬元

  ■

  注1：數據來源：Wind資訊；

  注2：可比公司相應財務數據及比率選定時點為2019年6月30日。

  整體而言，所選取的上市公司總資產的平均數為6,085,113.22萬元，中位數為6,092,231.17萬元，資產負債率的平均數為58.53%，中位數為58.25%。忠旺集團于2019年10月31日的資產負債率為55.46%，資產負債率水平與上市公司資產負債率的平均數與中位數相比不存在重大差異。

  2、忠旺集團與業務相近可比公司的資產負債率比較

  報告期內，忠旺集團與同行業可比公司資產負債率比較情況如下：

  ■

  依據上表，相較于同行業可比上市公司平均水平，忠旺集團的資產負債率水平較高，主要系：（1）忠旺集團業務規模較大、與供應商合作關系穩定，采購過程中以票據和信用采購的比例較高，應付票據及應付賬款等流動負債金額較高；（2）忠旺集團自2016年推出鋁合金模板產品以來，該產品已成為忠旺集團的核心產品之一，鋁合金模板屬于工業鋁擠壓型材進一步加工后的產品，相比工業鋁擠壓產品，除去圖紙設計環節等前序環節，擠壓成型后還需經過鋸切、沖孔、鉆孔、焊接、打碼及分揀包裝等環節，生產周期相對較長，使得存貨對營運資本的占用量也有所增加。此外，相較于原先的工業鋁擠壓業務一般0-6個月的信用期，鋁合金模板市場通行的賬期為3-6個月，一定程度上降低了應收賬款的收回速度，使忠旺集團營運資金需求的缺口有所增加，一定程度上造成了資產負債率的提高。可比公司中，江西志特以經營鋁合金模板業務為主，2017年以來，江西志特各期末的資產負債率均超過60%。

  綜上所述，忠旺集團截至近一期末資產負債率水平較高，主要系近年來著力拓展鋁合金模板業務及加大資本性投入所致。此外，相較于總資產規模相近制造業上市公司，忠旺集團資產負債率水平不存在重大差異；相較于同行業可比公司，忠旺集團資產負債率水平較高，亦主要系鋁合金模板業務的快速發展所致。整體而言，忠旺集團債務融資規模與其發展態勢及業務特點相適應。

  二、結合標的公司的負債結構、貨幣資金及現金流情況等，說明后續債務償還的具體資金安排

  （一）標的公司的負債結構情況

  報告期各期末，忠旺集團的負債構成情況如下：

  單位：萬元

  ■

  其中，流動負債的具體構成如下：

  單位：萬元

  ■

  報告期各期末，忠旺集團流動負債主要由融資性應付項目（短期借款及一年內到期的非流動負債）、經營性應付項目（應付票據及應付賬款）及其他應付項目（其他應付款）構成。

  報告期內，公司的流動負債占比顯著上升，主要是由于2019年報告期末計提60億元應付股利使得流動負債金額大幅上升，以及2019年內償還債券65億元使得非流動負債大幅下降所致。

  （二）后續債務償還的具體資金安排

  根據在手貨幣資金及現金流情況，忠旺集團后續債務償還的資金來源及安排分析如下：

  1、忠旺集團貨幣資金及現金流量

  截至2019年10月末，忠旺集團在手貨幣資金金額為76.39億元，其中非受限貨幣資金的金額為49.07億元，在手貨幣資金較為充裕。

  此外，報告期內，忠旺集團經營活動產生的現金流量凈額均為正數。通常情況下，日常經營活動能夠有效補充忠旺集團的資金存量。

  2、未使用金融機構授信及新增融資安排

  忠旺集團在報告期內一直有較強的融資能力，從未發生過債務逾期的情況，截至2020年3月31日，經忠旺集團統計，尚有未使用的金融機構授信額度約300億元（其中集團財務公司授信額度約130億元）。因此，忠旺集團可以在必要時以新增金融機構借款的方式補充經營性及投資性資金需求。

  此外，忠旺集團目前正在申請發行公司債券。本次債券發行規模為不超過人民幣80億元（含80億元），分期發行，首期擬發行40億元，期限為3年或5年。該申請正在中國證監會審核過程中。發行成功后，可以有力提升忠旺集團貨幣資金存量水平，并提高短期償債能力。

  3、經營性應收項目的收回

  截至2019年10月31日，忠旺集團應收賬款的賬面余額為88.81億元，其中賬齡1年以內的應收賬款占比約為98%。報告期內，忠旺集團的主要客戶均為信用狀況較好且長期合作的企業，應收賬款的回收風險較低。因此，后續應收賬款的收回將進一步提升忠旺集團貨幣資金存量水平。

  三、核查意見

  （一）獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：忠旺集團資產負債率水平及債務融資規模與其發展態勢及業務特點相適應。結合忠旺集團在手貨幣資金、未使用金融機構授信及新增融資安排以及后續經營性應收項目的收回，忠旺集團后續償還債務的資金來源具備合理性。

  （二）會計師核查意見

  經核查，會計師認為：

  1、忠旺集團期末因60億元的應付股利未支付導致其資產負債率較高，同時忠旺集團報告期內固定資產投資較大，也導致其借款較多。忠旺集團資產負債率處于合理水平，債務融資規模是與其發展態勢及業務特點相適應。

  2、根據對忠旺集團負債結構、貨幣資金和現金流情況等分析，以及后續資金安排，忠旺集團具備短期償債能力。

  14、關于關聯財務公司。草案顯示，截止2019年10月末，公司在關聯財務公司存款1億元，2019年1-10月，公司向關聯財務公司新增三筆借款，金額合計20.3億元。請公司補充說明：（1）截止草案披露日，標的公司在關聯財務公司存款余額，是否存在存款受限的情形；（2）標的公司從關聯財務公司借款的時間、期限以及平均借款利率等，是否與年度平均融資成本存在重大差異。請財務顧問發表意見。

  回復：

  一、標的公司在關聯財務公司存款余額，是否存在存款受限的情形

  截至2019年10月31日，忠旺集團在關聯財務公司的存款為尚未到期的定期存款。依據關聯財務公司的說明：

  “本公司與遼寧忠旺集團有限公司及其下屬公司（以下簡稱“忠旺集團”）在資產、業務、人員、財務、機構等方面均保持獨立。本公司與忠旺集團在遵循平等自愿、優勢互補、互利互惠、共同發展及共贏的原則下開展相關金融業務；雙方之間的合作為非獨家的合作，忠旺集團有權自主選擇其他金融機構提供的金融服務。同時，雙方不存在將忠旺集團閑置資金自動劃入本公司的相關約定，不存在本公司干涉忠旺集團資金使用或占用忠旺集團資金的情況，忠旺集團可及時向本公司傳遞調撥、劃轉等指令，由本公司相關人員經辦審核及復核后，依照忠旺集團指令執行資金劃轉。忠旺集團也未在本公司辦理閑置資金自動歸集業務。

  綜上，本公司與忠旺集團各自保持獨立，雙方所進行的金融服務均建立在平等自愿基礎上，并依照存貸款業務合同約定的內容開展，忠旺集團的資金管理決策獨立自主。”

  基于上述關聯財務公司的說明，忠旺集團在關聯財務公司存款不存在受關聯財務公司干涉而受限的情況。

  二、標的公司從關聯財務公司借款的時間、期限以及平均借款利率等，是否與年度平均融資成本存在重大差異

  截至2019年10月31日，忠旺集團向關聯財務公司借款的具體信息參見下表：

  單位：元

  ■

  忠旺集團自其他金融機構取得的1年期借款的利率平均水平約為4.29%，較關聯財務公司的借款利率高出1.25%左右，存在一定差異。主要系財務公司為貫徹執行監管要求，以有效滿足其金融服務需求為目的，充分體現金融服務功能本質，明確功能定位，加強資金集中管理，降低成員單位交易融資成本，提高資金使用質效。針對成員單位實際情況，統籌規劃，持續推進服務結構優化，自2017年起探索建立彈性服務定價機制，進行了定價策略調整，包括業務定價中貸款利率基準逐漸下浮30%。這一定價策略的調整為成員單位節約財務費用，切實壓降了實體經濟的綜合經營成本。

  2019年1-10月，忠旺集團與關聯財務公司的往來借款發生額為47.70億元，按照前述1.25%的利率差異以及前述借款的起訖期限，經測算相關利率差異對當期的財務費用影響金額約為750萬元，占2019年1-10月稅前利潤的比例約為0.24%左右，對忠旺集團當期的經營業績影響較小。

  三、核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

  截至2019年10月31日，標的公司在關聯財務公司存款余額為尚未到期的定期存款。依據關聯財務公司的說明，忠旺集團在關聯財務公司存款不存在受關聯財務公司干涉而受限的情況。此外，忠旺集團與關聯財務公司之間的借款利率較忠旺集團自其他金融機構取得的1年期借款的利率平均水平低1.25%左右，存在一定差異，主要系集團財務公司針對集團成員單位實際情況，優化定價策略，為集團及成員單位節約財務費用，切實壓降實體經濟的綜合經營成本目的所致。經測算，相關利率差異對2019年當期財務費用的影響金額占當期稅前利潤的比例僅為0.24%，影響較小。

  15、關于現金流。草案顯示，標的公司2016年、2017年、2018年、2019年1一10月經營活動現金流凈額分別為33.76億元、45.13億元、2億元、15億元。請公司結合業務開展、結算政策變化、應收應付項目變動等，分析說明各年度現金流波動較大的原因及合理性。請財務顧問和會計師發表意見。

  回復：

  報告期經營活動現金流情況：

  單位：萬元

  ■

  根據上表，影響忠旺集團經營活動現金流量凈額的項目主要包括兩項：即銷售商品、提供勞務收到的現金與購買商品、接受勞務支付的現金。

  一、銷售商品、提供勞務收到的現金流變動分析

  報告期內，忠旺集團銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入的匹配情況如下：

  單位：萬元

  ■

  報告期內，忠旺集團銷售商品、提供勞務收到的現金分別是營業收入的1.12倍、0.89倍、0.99倍和1.12倍，除2017年度偏低外，其他各期銷售商品、提供勞務收到的現金與營業收入匹配性較好，現金流回款較為良好且穩定。

  2017年度，該比例較低的主要原因系當年產品結構的變化及應收項目的變動所致。報告期內，忠旺集團應收賬款（含應收票據）的變動情況如下：

  單位：萬元

  ■

  根據表格內容，2017年忠旺集團應收項目的凈增加金額為530,658.86萬元，增加較多，主要系鋁合金模板業務的快速發展，鋁合金模板在營業收入中的占比超過工業擠壓型材成為忠旺集團最重要的產品，而鋁模板在銷售時通常會給予客戶3-6個月的賬期，長于工業鋁擠壓型材0-6個月的賬期，因此2017年度應收賬款平均余額相比2016年大幅上升，并導致2017年度應收項目的凈增加額占用了較多的營運資金，使得2017年銷售商品、提供勞務收到的現金占營業收入的比重較低。2018年度，隨著忠旺集團鋁模板業務的進一步擴張，營業收入增加，且2018年應收項目凈增加額為290,107.02萬元，部分2017年末的應收項目于2018年內收回，使得2018年營運資金的占用相比2017年下降較多，故銷售商品、提供勞務收到的現金占營業收入的比例回升至0.99倍。

  二、購買商品、接受勞務支付的現金流變動分析

  報告期內，忠旺集團購買商品、接受勞務支付的現金與采購額的匹配情況如下：

  單位：萬元

  ■

  報告期內，忠旺集團購買商品、接受勞務支付的現金分別是采購額的1.17倍、0.80倍、1.36倍和1.12倍，各期波動較大，其中2017年度相對較低，2018年度相對較高。

  2017年及2018年，該比例相對較為異常的原因主要系應付項目變動的影響所致。報告期內，忠旺集團應付賬款（含應付票據）的變動情況如下：

  單位：萬元

  ■

  2017年，忠旺集團應付項目凈增加額的金額為574,233.74萬元，主要系以下兩方面原因：（1）2017年，受上游電解鋁行業供給側改革及環保限產影響，鋁錠、鋁棒價格出現波動上升趨勢，導致忠旺集團2017年的整體采購成本上升，在供應商賬期政策未發生明顯變化的情況下，一定程度上提升了2017年末應付項目余額的增加；（2）受前述價格波動因素的影響，忠旺集團于2017年內鋁價波動回落之時對鋁錠、鋁棒進行了補充備貨以控制整體原材料成本，進一步提升了年末應付項目的余額。基于上述原因，忠旺集團于2017年增加采購金額的同時應付項目并未同步增加結算，使得當年購買商品、接受勞務支付的現金相比采購額出現較大差異。

  2018年，隨著鋁錠、鋁棒等主要原材料價格趨于穩定以及公司到期支付相關采購款項使得應付項目凈減少317,149.22萬元，致使2018年購買商品、接受勞務支付的現金同比增加。

  綜上所述，報告期內，忠旺集團各期間經營活動產生的現金流量凈額存在一定的波動，主要受對應年份收入采購金額的變動、產品結構的變化、原材料價格波動及相應的應收應付項目變動所致，其中2018年經營活動產生的現金流量凈額降幅較大主要系2017年主要原材料價格波動、忠旺集團于價格回落時采購備貨并于次年支付導致2018年購買商品、接受勞務支付的現金大幅增加所致，前述經營活動產生的現金流量凈額的波動與忠旺集團業務開展情況相匹配，具備合理性。

  三、核查意見

  （一）獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

  報告期內，忠旺集團各期間經營活動產生的現金流量凈額存在一定的波動，主要受對應年份收入采購金額的變動、產品結構的變化、原材料價格波動及相應的應收應付項目變動所致，經營活動產生的現金流量凈額的波動與忠旺集團業務開展情況相匹配，具備合理性。

  （二）會計師核查意見

  經核查，會計師認為：

  忠旺集團各年度現金流波動較大是合理的，符合其業務開展、結算政策變化及應收應付項目變動情況，真實反映各年度（期間）現金流情況。

  16、關于本次交易的審批風險。草案顯示，中國忠旺為香港聯交所上市公司，本次交易實施前中國忠旺需取得香港聯交所就本次重大資產重組的分拆申請批準及披露文件的無意見函及保證配額豁免。請公司補充披露：（1）香港聯交所分拆申請批準及披露文件的無意見函及保證配額豁免的具體情況，包括審批程序、審批條件、審批進程及關鍵時點、獲得審批是否存在實質障礙以及公司預計獲得批準的時間；（2）是否存在無法獲得聯交所批準導致本次交易失敗的風險。如存在，請進行風險提示。請財務顧問和律師發表意見。

  回復：

  一、香港聯交所分拆申請批準及披露文件的無意見函及保證配額豁免的具體情況，包括審批程序、審批條件、審批進程及關鍵時點、獲得審批是否存在實質障礙以及公司預計獲得批準的時間

  （一）分拆建議申請批準

  1、審批程序

  分拆建議申請的審批程序主要包括：（1）向香港聯交所上市部提交分拆建議申請；（2）收到香港聯交所上市部反饋意見并根據反饋意見更新分拆建議申請；（3）香港聯交所上市部對更新后的分拆建議申請無進一步意見后，連同保證配額豁免審批結果一同發出最終審批決定函。

  2、審批條件

  分拆建議申請的審批條件主要包括：（1）擬分拆香港上市公司上市后三年內不得作分拆上市；（2）分拆完成后，香港上市公司保留有足夠業務運作及相當價值的資產，以支持其獨立上市地位（包括滿足盈利標準）；（3）香港上市公司及分拆后新公司分別保留的業務應予以清楚劃分；（4）分拆后新公司業務及運作職能應能獨立于香港上市公司；（5）分拆上市的商業利益應清楚明確，且不會對香港上市公司股東利益產生不利影響；（6）分拆上市取得母公司股東批準（如適用）；（7）向香港上市公司現有股東提供保證配額或取得豁免。

  3、審批進程及關鍵時點

  截至本回復出具日，中國忠旺已向香港聯交所提交了分拆建議申請。

  4、獲得審批是否存在實質障礙以及公司預計獲得批準的時間

  根據《第15項應用指引》的相關規定并參考過往市場類似案例，同時，鑒于中國忠旺已于2015年10月籌劃與中房股份的前次重組時取得過香港聯交所關于分拆建議申請的最終審批決定函，結合中國忠旺對照《第15項應用指引》初步自查情況，預期中國忠旺就本次交易再次取得香港聯交所關于分拆建議申請的最終審批決定函不存在實質障礙。

  中國忠旺最快將于中房股份關于本次交易的股東大會召開前后，取得香港聯交所的分拆建議申請批準。

  如根據相關法規、聯交所要求或中國忠旺董事會的決定擬召開中國忠旺股東大會批準本次交易的相關議案的，在中國忠旺派發其股東大會通知前，中國忠旺需要就其股東通函取得香港聯交所的無異議函。鑒于股東通函中的實際重大內容均已在分拆建議申請中向香港聯交所披露，根據目前情況，預期中國忠旺的股東通函取得香港聯交所無異議函不存在實質障礙。

  （二）保證配額豁免申請

  1、審批程序

  保證配額豁免申請的審批程序主要包括：（1）向香港聯交所上市部提交保證配額豁免申請；（2）收到香港聯交所上市部反饋意見并根據反饋意見更新保證配額豁免申請；（3）香港聯交所上市部對更新后的保證配額豁免申請無進一步意見后，提交香港聯交所上市委員會審批；（4）香港聯交所上市委員會完成審批保證配額豁免申請后，由香港聯交所上市部連同分拆建議申請一并發出最終審批決定函。

  2、審批條件

  鑒于中國忠旺分拆后新上市公司的上市地點為中國境內，而根據境內相關法律法規，中國忠旺大部分現有股東為境外投資者，且不符合合格投資者在A股市場開戶和交易的條件。因此，中國忠旺向現有股東提供分拆后新上市公司股份存在客觀法律障礙，不適用《第15項應用指引》的相關規定。

  3、審批進程及關鍵時點

  截至本回復出具日，中國忠旺已向香港聯交所提交了保證配額豁免申請。

  4、獲得審批是否存在實質障礙以及公司預計獲得批準的時間

  根據相關規定，且鑒于中國忠旺已于2015年10月籌劃與中房股份的前次重組時取得過香港聯交所保證配額豁免申請的批準，結合中國忠旺對照《第15項應用指引》初步自查情況，預期中國忠旺就本次交易再次取得香港聯交所關于保證配額豁免申請的批準不存在實質障礙。

  中國忠旺最快將于中房股份關于本次交易的股東大會召開前后，取得上述保證配額豁免。

  二、是否存在無法獲得聯交所批準導致本次交易失敗的風險。如存在，請進行風險提示

  如中國忠旺無法取得聯交所的上述批準，則本次交易將無法實施，導致本次交易失敗。就上述風險，已在《重組報告書（草案）（修訂稿）》的“重大風險提示”以及“第十四章 風險因素/一、與本次交易有關的風險/（一）本次交易的審批風險”中補充披露以下內容：

  “由于本次交易涉及將中國忠旺的工業鋁擠壓業務置入中房股份，構成《香港上市規則》之《第15項應用指引》適用規定項下的分拆事項。根據《香港上市規則》的相關規定，中國忠旺關于本次交易的分拆建議申請、保證配額豁免申請必須呈交香港聯交所審批。

  鑒于此，中國忠旺能否取得香港聯交所就本次交易涉及的分拆建議申請批準及保證配額的豁免，以及取得相關批準的時間存在一定不確定性，存在無法獲得香港聯交所批準而導致本次交易失敗的風險。”

  三、核查意見

  （一）獨立財務顧問核查意見

  經核查，獨立財務顧問認為：

  如中國忠旺無法取得聯交所的上述批準，則本次交易將無法實施，導致本次交易失敗。就因無法取得上述批準進而導致本次交易失敗的相關風險，已在《重組報告書（草案）（修訂稿）》的相關章節進行補充披露與風險提示。

  （二）律師核查意見

  經核查，律師認為：

  如中國忠旺無法取得聯交所的上述批準，則本次交易將無法實施，導致本次交易失敗。就因無法取得上述批準進而導致本次交易失敗的相關風險，已在《重組報告書（草案）（修訂稿）》的相關章節進行補充披露與風險提示。

  中房置業股份有限公司董事會

  2020年4月14日

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